事情是这样的
2012年正拓公司欠民生银行南昌分行7000万贷款无力偿还，为了缓解还款压力，公司实际控制人罗某某设计了个“过桥方案”：由正拓公司与红鹭公司签署虚假的交易合同，并由正拓公司开具商业承兑汇票来支付货款。红鹭公司拿到汇票后向民生银行南昌分行申请贴现，然后私下将贴现款转给正拓公司归还贷款。 01 虚假的阴极桐贸易合同 2012年12月28日在得到民生银行工作人员同意后，正拓公司及有色金属公司（罗某某控制）与红鹭公司签订虚假的阴极铜贸易合同，有色金属公司开具1.1亿元的商业承兑汇票，收款人为红鹭公司，有效期为2013年6月28日。同日，红鹭公司向民生银行南昌分行申请贴现，贴现协议约定，罗某某自愿为贴现的债务提供连带保证责任。 随后，民生银行南昌分行办理了贴现并向红鹭公司支付1.1亿元款项，红鹭公司扣除20万元过桥费之后，将余款转给罗某某。 02 收到银行起诉他是受害者还是？ 但是，商业汇票到期后，罗某某和有色金属公司未能如期支付票据款项。民生银行南昌分行遂向江西省高院提起诉讼，请求法院判令有色金属公司、红鹭公司立即支付票款并承担迟延还款利息、罚息。 红鹭公司不服，并向公安机关报案，认为罗某某和有色公司涉及贷款诈骗罪，红鹭公司是受害者，不承担还款责任。 问题焦点： 1.商业汇票及贴现协议是否有效？ 2.红鹭公司是否应承担还款责任？ 表面看来，根据票据行为无因性、独立性等票据法理论，该份商业汇票应该有效。银行贴现之后造成损失，有权向上一任持票人追索，红鹭公司应该承担赔偿责任。 但江西省高院和最高人民法院经过一审、二审、再审三次审理后，最终认定，本案的实质应当属于借款行为，票据活动是各方通谋虚伪行为，所涉民事行为无效，民生银行南昌分行主张本案票据权利依法不应支持。 因此，最高院二审判决红鹭公司不需对上述借款本金及利息承担清偿责任。 炳瑞律师点评： 很多企业老板为了赚取部分“过桥费”，将公司作为通道给他人提供贷款、资金融通的便利，殊不知这种行为隐藏了巨大风险。本案中红鹭公司由于法律意识薄弱，为了赚取20万元过桥费，险些背上六千万元债务，值得我们反思和警惕。 涉及法条： 《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。” 相关案件案号： 一审：(2016)赣民初5号 二审：(2017)最高法民终41号 再审：(2018)最高法民申4623号
