巫某诉谭某、陈某文、陈某娟买卖合同纠纷一案

律师观点分析

原告巫某诉被告谭某、陈某文、陈某娟买卖合同纠纷一案，本人为被告谭某代理。

原告与被告陈某文、陈某娟约定，陈某文、陈某娟将位于东莞某地的土地使用权转让给原告并签订书面协议，原告支付450万元转让款。由于陈某文是谭某的债务人，因此土地使用权转让时，使用了谭某的账号收款。

原告要求三被告返还原告土地转让价款及资金占用损失。原告认为，根据《土地管理法》规定，集体所有的土地的出让、出租等需要经村民代表同意，集体土地使用权也只能在本村集体成员之间流转，且农村集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农建设。原告不是该村集体成员。因此双方约定的土地转让协议依法无效。

我方认为，谭某不是案涉合同的相对方，原告与陈某文的案涉合同纠纷与谭某无关，谭某不是适格的被告。谭某仅仅是基于与陈某文的债权债务关系接受其委托收取原告巫某支付的款项。谭某代收的款项，由于接受委托前与陈某文达成作为还款的一致意思表示，到账时即转化为陈某文向谭某归还的借款。谭某不因受托收款的行为而要求承担陈某文与巫某的案涉合同纠纷的连带责任。

法院认可我方主张。原告订立案涉合同的相对方是被告陈某文和陈某娟，而谭某并非合同相对方。根据合同相对性原理，陈某文和陈某娟应向原告退还转让款 450万元。使用谭某账号收取案涉款项作为陈某文向谭某归还债务，则属于谭某与陈某文之间的内部关系。因此，即使谭某是收款方，也无需承担与陈某文和陈某娟一同退还转让款的连带责任。