提要：

陈某未在《股东会决议》中签名，但实际参与了决议通过事项的相关款项支付，在此情况下，陈某能以《股东会议决议》系伪造为由要求确认决议无效吗？

基本案情：

陈某与A公司、林某、李某、王某、梁某等人共同设立B公司。2012年7月B公司召开股东会并通过《股东会议决议》内容为：“同意支付309万余元，用于购买C公司的地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权，并于2012年8月安排支付相关款项”。A公司、林某、李某、王某、梁某在该《股东会议决议》上签字或盖章确认，陈某未在该决议上签字。

2012年8月，B公司向C公司汇付309万余元，用于购买“地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权”。陈某多次与C公司的法定代表人方某通过邮件沟通上述309万余元的支付情况及陈某的佣金付款事宜，并收取C公司支付的3笔款项。

后陈某以股东会决议系伪造为由提起诉讼，请求确认案涉股东会决议无效。

本案最终申诉至最高院。

裁判结果：

裁定确认，陈某遂未在《股东会议决议》中签名，但其行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可，故不能主张决议无效。

最高院观点：

最高院认为，首先，虽然案涉《股东会议决议》中没有陈某的签名，但该《股东会决议》所载明的内容，即B公司支付309万余元用于购买C公司地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权，以及B公司与C公司间就此决议已经履行的事实已经生效的（2014）浙湖商初字第14号民事判决认定，故该股东会决议的事项已实际履行。

其次，根据陈某与C的法定代表人方某铮往来的邮件内容可知，陈某知晓并同意B公司以309万余元的价格购买C公司知识产权一事，且陈某亦参与了309万余元款项的支付。因此，虽然陈某未在案涉《股东会议决议》中签名，但其行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可。现陈某以《股东会议决议》系伪造为由要求确认无效，缺乏事实依据，人民法院不予支持。

李正坤律师

主任律师

毕业于中国政法大学，1998年开始从事律师工作

国家二级律师，法学硕士

昆明市律师行业优秀共产党员

北京天驰君泰（昆明）律师事务所高级合伙人

北京总所“网络与数字经济委员会”副主任

昆明分所“公司法专业委员会”负责人

云南省法学会“澜湄合作”法学研究会理事

云南省国资委资产评估项目评审专家

云南省律师协会公司法及合规业务委员会委员

云南省律师协会评定的“公司法”及“婚姻家庭法”专业律师

多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座

著有《股权战争》等法学著作