提要：

ABC三家公司的法定代表人是同一人，三家公司在共同法定代表人被限制自由的情况下，签订了《协议书》及附件，对三家公司的债权债务进行处置，而案涉《协议书》及附件仅加盖三家公司的公章，无法定代表人或授权代表签字，该协议及附件是否有效？

基本案情：

A公司、B公司、C公司为关联公司，原共同法定代表人为陆某。2016年8月，三方签订《协议书》及其附件，约定：三方自2010年11月至2015年6月的往来借款经清算后，A公司债务已结清，C公司、B公司尚欠A公司66.28万元，且A公司自愿放弃追偿，三方此后无任何经济纠纷，该协议及其附件仅加盖三方公司公章，无法定代表人或授权代表签字。

后B公司诉至法院，主张因陆某被限制自由、公司公章由陆某的亲戚黄某保管，且公司危困状态，公司在未核实账目即加盖公章，导致协议内容显失公平，请求撤销《协议书》及附件。

A公司则辩称协议系三方自愿协商达成，是三方的真实意思表示，不存在显失公平。

本案最终申诉至最高院。

裁决结果：

裁定确认，案涉《协议书》及其附件为不发生法律效力的合同，对三家公司不具有约束力。

最高院观点：

最高院认为，案涉《协议书》及其附件涉及三方当事人之间的重大债权债务清算和相互平账处置，但本案现有证据尚不足以证明三方当事人实际进行过对账清算，有关确认清算内容也与事实不符；三方当事人的有关经办人员明知或者应知该三方共同时任法定代表人人身自由受限制达8个月而不可能事先进行授权委托，且当时也实际具备提交该法定代表人亲自签署的条件，却在此情况下擅自盖章订立涉及当事人重大利益处置的《协议书》及其附件，而事后B公司、C公司及其时任法定代表人均明确否认其效力，该两公司经办人员的上述盖章行为属于无权代理，也不构成表见代理，案涉《协议书》及其附件应依法认定为不发生法律效力的合同。二审法院将《协议书》及其附件认定为可撤销合同在适用法律上虽有不当，但对本案判决结果并无实质影响。

李正坤律师

主任律师

毕业于中国政法大学，1998年开始从事律师工作

国家二级律师，法学硕士

昆明市律师行业优秀共产党员

北京天驰君泰（昆明）律师事务所高级合伙人

北京总所“网络与数字经济委员会”副主任

昆明分所“公司法专业委员会”负责人

云南省法学会“澜湄合作”法学研究会理事

云南省国资委资产评估项目评审专家

云南省律师协会公司法及合规业务委员会委员

云南省律师协会评定的“公司法”及“婚姻家庭法”专业律师

多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座

著有《股权战争》等法学著作