提要：

A公司是B公司的股东，A公司用知识产权作价出资，出资期限截止至2017年，A公司已于出资期限内将案涉知识产权转移给B公司，但在2019年12月才在工商部门完成备案。能否以工商部门的备案时间，主张A公司未按时出资？

基本案情：

A公司和朱某为B公司的股东，A公司以知识产权作价9500万元出资，占股95%，朱某以现金出资500万，占股5%，后朱某将其股权转让给易某。

C公司是B公司的债权人，在案件执行阶段，C公司以B公司股东易某及原股东朱某出资不实为由，申请追加二股东为被执行人，在出资范围内对B公司债务承担连带责任。朱某、易某认为，A公司也是B公司股东，且A公司认缴出资期限截至止2017年，但工商登记显示A公司于2019年12月才完成备案，根据工商部门的备案时间，A公司的出资有瑕疵也应对B公司债务承担责任。遂提出执行异议申请，申请追加A公司为被执行人。

A公司辩称，其用于出资的知识产权已于出资期限内办理权属转移，不能仅以工商部门的备案认定其出资存在瑕疵。

本案申诉至最高院。

判决结果：

判决确认，股东是否履行出资义务，不能仅以工商行政部门的备案确定，A公司已履行股东出资义务，无需对B公司债务担责。

最高院观点：

法院认为，根据我国《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”规定，股东是否履行了出资义务，应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，并不以工商行政部门的备案确定，且非专利技术的权属通常没有明确的证明文件，亦无明确的法律交付手段，只能以被出资企业和出资方的出资协议或其他相关法律文件为依据。原审中，A公司与B公司对案涉非专利技术权属的交接均不持异议，《非专利技术资产评估报告》在市场监督管理局进行了备案。故现有证据显示A公司移交了其用于出资的案涉知识产权，且履行出资义务时，A公司使用的《非专利技术资产评估报告》并未超过所载明的有效使用期。C公司也未举示案涉知识产权非客观存在、未移交及《非专利技术资产评估报告》不实或存在高估作价的证据。据此认定：A公司已履行了股东出资义务，无需对B公司债务承担责任。

李正坤律师

主任律师

毕业于中国政法大学，1998年开始从事律师工作

国家二级律师，法学硕士

北京天驰君泰（昆明）律师事务所高级合伙人

北京总所“网络与数字经济委员会”副主任

昆明分所“公司法专业委员会”负责人

云南省法学会“澜湄合作”法学研究会理事

云南省国资委资产评估项目评审专家

云南省律师协会公司法及合规业务委员会委员

云南省律师协会评定的“公司法”及“婚姻家庭法”专业律师

多次受邀参加昆明市电视台法治节目讲座

著有《股权战争》等法学著作