法律依据:
我国《公司法》第一百五十一条第二、三款规定:“监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
争议焦点:
刘某向A公司清算组发出《督促函》后清算组到期未起诉,在刘某提起股东代表诉讼后,A公司还可以就同一事项另案直接起诉吗?
基本案
情:
A公司成立于2000年6月,法定代表人为王某。2006年4月,王某因涉嫌犯贪污罪被逮捕,A公司由刘某等人实际控制及经营。2015年8月,A公司进入清算程序,由法院指定律师成立的清算组全面接管。2016年1月,清算组接管了A公司自2013年7月以来的财产及经营材料等,但未收到A公司自成立至2013年6月的财务材料及股东会决议。刘某等人陈述上述材料于2013年7月被王某及B公司取走,而王某及B公司陈述未掌握上述材料。
2016年7月,刘某向清算组发出《督促函》,要求清算组向法院起诉要求B公司返还上述材料及现金。经多次发函未果后,刘某于同年8月,将B公司诉至法院,要求B公司返还上述材料及现金等。同年12月,A公司向法院起诉,要求刘某等人及B公司向A公司移交上述材料。
本案一审驳回了刘某的诉讼请求,二审法院以本案纠纷在A公司另案起诉中处理更为适当为由驳回了刘某的诉讼请求。刘某不服,以股东提起代表诉讼之后,公司就同一事项再次起诉,已构成重复诉讼为由,向最高院申请再审,要求撤销二审裁定。
裁定结果:
最高院裁定驳回刘某的再审申请,确认刘某作为股东提起代表诉讼后,A公司仍可就同一事由另案直接起诉。
最高院观点:
最高院认为,根据《公司法》的规定,本案中刘某享有提起股东代表诉讼的诉权,一、二审法院也均对此予以确认和支持。尽管《公司法》赋予股东提起代表诉讼的权利,却也并未排除公司就其他合法权益进行直接诉讼的权利。本案刘某提起股东代表诉讼并未涵盖A公司清算组的全部诉求,A公司清算组仍有权就要求刘某等其他股东返还A公司账目的事项再次起诉,二审法院认定其不构成重复诉讼并无不当。基于A公司清算组已就同一事项提起另案诉讼且另案审理事项包含刘某在本案中的诉讼请求,刘某本案胜诉利益亦归于公司,本案驳回刘某的起诉并未影响其诉讼利益,二审法院为减少当事人诉累而决定不再审理本案,并无不当。
综上,刘某的再审事由不能成立,故裁定驳回刘某的再审申请。