一、据以讨论的案例

A有限公司有三名股东，持股相当，对公司重大事务进行表决时经常意见分歧，无法形成决议。后其中一名股东无意继续经营，故要求转让其股权，但另二名股东不受让，外人得知该司股东三人不和，亦无人受让。该名股东以无法继续经营为由起诉另二名股东及公司，要求解散公司。法院以这属于公司内部事务不宜主动干预为由口头告知不予受理。

二、问题的提出

有限公司股东在公司出现何种事由的情况下，可以请求法院判决强行解散公司，这是公司审判业务中经常遇到的新问题。现行《公司法》第一百九十条、第一百九十二条规定，公司出现下列情形的，可以解散公司：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现时；2、股东会议决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。然而，在审判实践中，往往出现许多股东超出上述条件之外的事由请求法院强行判决解散公司。对此类纠纷大部分法院处理较为慎重，如上海市高级人民法院出台的《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》规定，对处理少数股东要求退股、解散公司或者解除合作协议等公司僵局类纠纷的问题，应慎重受理，一般不能采取解散公司的做法。①有些法院则以这些请求因缺乏相应的法律依据而驳回，甚至不予受理。这不能不引起立法者和审判部门的反思，现行公司法规定的公司解散之诉的条件是否过窄，不能适应现实的需要？如上述案例所述，公司运营陷入僵局时，如何打破，现行公司法并无明确的规定，因而有必要加以探讨，以期立法和审判得到进一步完善。

三、公司僵局形成因缘及其危害

学者认为，所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象，电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。②公司僵局在股东人数较少的有限公司最易出现。而在合营者只有两方或三方的中外合资或中外合作公司中则尤为多见。

从公司僵局形成的原因来看，主要在于公司决策和管理实行多数表决制度。③依照公司法和公司章程的规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。如果股东或是董事由于受各自不同经济利益的驱使，而这种利益与公司利益或公司其他成员的利益又产生了难以调和的矛盾和冲突，并采取了完全对抗的态度，特别是在有限公司股东人数较少、各方股东委派的董事人数基本相当或相同的情况下，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，公司决议的通过近乎不可能，公司的僵局状态由此形成。

公司僵局产生的后果是公司难以形成可执行的决议，影响公司正常运营，这不仅将使公司利益受损，还会因此危及股东的投资利益。因经营决策无法作出，公司的业务活动将无法正常进行，公司的管理处于混乱甚至陷入瘫痪状态，公司的财产在持续的耗损和流失，因股东、董事相互之间的争斗，大量的时间和精力被耗费，最终结果导致公司逐渐衰落，降低公司的偿债能力，甚至危害到正常的经济秩序。

四、公司僵局的司法救济——赋予股东行使解散公司之诉的权利

（一）股东享有行使解散公司之诉请求权的理由

近年来，法院对当事人面临公司僵局而提出解散公司的诉讼请求，能否受理、诉讼请求能否予以支持，持有不同见解。有人认为，不能支持。其理由：第一、从我国公司法的规定来看，《公司法》第一百九十条、第一百九十二条只规定了四种公司解散的原因，而且没有作出因其他原因而解散的弹性技术处理。如果公司章程也没有这方面的规定，而股东会对公司解散决议又需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，在公司陷于僵局的情况下，这不可能实现。第二、我国公司法实行严格的法定资本制和资本不变原则，公司一经成立，资本实质上就被冻结，股东在公司成立后不得抽回资本是硬性规定，除非通过法定的严格复杂的减资程序。因此，包括通过解散之诉来收回投资同样为法律所不允许。第三、法院没有足够的能力涉足公司僵局问题。因为公司僵局的发生常常与公司经营事务的开展、公司股东及董事间私人关系的变化有关，而这些因素又往往纠缠不清、难以为外人所洞悉。此外，还常常涉及法院无力作出的商业判断问题。第四、采用司法手段解决公司僵局会造成司法资源的浪费。第五，公司僵局的出现不必然就是一件坏事。因为僵局本身是政治民主的一种体现，经济民主的发展进程中也理应产生类似的僵局现象。而对公司僵局采取司法干预，会人为地破坏这个良性的决策程序。