律师观点分析
原告贾XX与被告陈XX、被告张XX、被告张XX、被告石X、被告刘X、被告韩XX、被告马X、被告张XX股权转让纠纷一案，本院依法受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贾XX的委托诉讼代理人徐XX，被告张XX、张XX、石X、韩XX、马X、张XX的委托诉讼代理人金XX到庭参加了诉讼。被告陈XX、刘X经本院合法公告送达开庭传票，无正当理由，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告贾XX向本院提出诉讼请求：1.解除贾XX与八被告签订的《有关收购北京XX公司全部股份的意向书》（以下简称《收购意向书》）；2.陈XX向贾XX双倍返还定金200万元；3.张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX按股权份额共同承担返还责任；4.陈XX、张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX承担本案诉讼费用。事实与理由：陈XX经张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX授权，于2016年8月30日与贾XX签订《收购意向书》，约定贾XX收购陈XX、张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX在北京XX公司（以下简称环XX公司）全部股份。贾XX按照约定向陈XX指定账户支付定金100万元，现由于环XX公司以及诸被告的原因，导致双方交易不能完成。根据合同约定，陈XX应当向贾XX双倍返还定金。该协议是经张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX共同授权陈XX签订的协议，因此张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX应当按照其在环XX公司的股权份额共同承担返还责任。经贾XX多次要求返还未果后，故其诉至法院。
被告张XX、张XX、石X、韩XX、马X、张XX共同答辩称：其均未委托陈XX与贾XX签订《收购意向书》，亦未收取过任何定金，也不知道《收购意向书》的存在。因此，案涉纠纷均与其无关，亦不同意贾XX的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，贾XX提交：1.《收购意向书》，2.授权委托书（7份、复印件）、八被告身份证复印件（加盖环XX公司公章），3.建行交易明细清单，4.企业工商查询信息（网上打印件），5.股东名册。
当事人对真实性未提出异议的证据【贾XX提交：证据3.建行交易明细清单，证据4.企业工商查询信息（网上打印件），证据5.股东名册】，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据和事实本院认定如下：
贾XX提交的证据1.《收购意向书》系书证原件，在没有证据否定陈XX的签字真实性的情形下，本院对于此份证据予以认定。
贾XX提交的证据2.授权委托书（7份、复印件）、八被告身份证复印件（加盖环XX公司公章），因当事人未能提交与之核对的原件，故本院对于该组证据不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、《收购意向书》的订立及履行
2016年8月30日，贾XX（买方）与陈XX（卖方）签订了案涉《收购意向书》，约定：本意向书是买卖双方以进一步商讨为目的，对有关收购环XX公司（证券代码：838509）全部股份及相关资产置换的一些关键条款进行初步确定和描述，除“保密”、“独家谈判”、“适用法律”具有法律约束力外，本意向书的其他条款只是作为一个双方协商和谈判的初步意向，它并不是完整和无遗漏的，且不会受到法律法规的制约。本意向书也不是一个视为双方最终同意的协议，除非双方达成和签订正式的协议。双方将会在本意向书内容的基础上进行商讨，任何最终达成的协议内容和条件，将会在一份有法律约束力的股份转让协议中体现。第一条，股权收购。买方拟收购卖方及其他7名小股东合计持有的环XX公司100%股份。本次收购环XX公司100%股权合计价款为1800万元......第三条，陈述与保证。4.卖方有义务确保其他7名股东能够按时交付和转让股权。第四条，定金条款与独家谈判。卖方同意给予买方一个独家的排他性权利，从本意向书签署直到股份转让协议的正式签署，或是2016年9月31日（以先到为准），卖方不应与其他公司讨论或商议本意向书所涉及的股份转让事宜（除非经买方书面同意）。本意向书签署完成第二日，买方向卖方支付100万元定金，由于买方的原因交易不能完成，则定金不予退还，如果由于卖方原因交易不能完成，则卖方双倍返还定金。但由于买卖双方之外的原因，如政策监管法规或其他不可抗力因素使得交易不能完成的，双方可协商正常返还定金，不适用定金罚则。款项支付信息：账户名称，陈XX；账号，6XXX；开户行，中国XX。
2016年9月1日，贾XX以银行转账的方式向陈XX汇款100万元。贾XX述称，在其依约向陈XX支付定金后，即无法与陈XX取得联系，且双方之间未就股权转让再行有过书面函件往来。
张XX、张XX、石X、韩XX、马X、张XX述称，其均未参与公司实际经营，陈XX系环XX公司董事长，是公司实际控制人。6人从陈XX处受让股权成为股东。陈XX曾告知6人环XX公司已经在新三板上市，可以将所持股份转让。对此，6人要求陈XX告知转让价格后，再行商议。后，陈XX以短信方式告知6人其辞去公司职务。现6人亦无法与陈XX取得联系。
二、环XX公司的工商登记信息
北京XX公司于2010年8月24日登记注册设立，法定代表人为王XX，公司注册资本10万元。股东2名，其中陈XX以货币出资5.5万元，王XX以货币出资4.5万元。
2011年8月16日，公司的法定代表人由王XX变更为王XX。注册资本由10万元增加至50万元，股东由陈XX、王XX变更为王XX，王XX以货币出资50万元。
2014年7月11日，公司的法定代表人由王XX变更为陈XX。注册资本由50万元增加至71.9424万元。股东由王XX变更为陈XX、张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX，其中陈XX以货币出资50万元，张XX以货币出资3.5971万元，张XX以货币出资3.5971万元，马X以货币出资2.1583万元，石X以货币出资3.5971万元，刘X以货币出资3.5971万元，张XX以货币出资1.7986万元，韩XX以货币出资3.5971万元。
2014年12月26日，公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司。各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。变更后的股权结构为：陈XX持有XXX股，持股比例为69.5%；张XX持有250000股，持股比例为5%；张XX持有250000股，持股比例为5%；石X持有250000股，持股比例为5%；刘X持有250000股，持股比例为5%；韩XX持有250000股，持股比例为5%；马X持有150000股，持股比例为3%；张XX持有125000股，持股比例为2.5%。公司名称由北京XX公司变更为现名称。注册资本由71.9424万元增加至500万元。
2016年8月26日，公司法定代表人由陈XX变更为肖X后，至今公司未再进行工商信息变更。
本院以公告方式向被告送达了起诉状、证据及开庭传票，公告刊登时间为2017年9月18日，则2017年11月17日即视为送达。
本院认为：
《收购意向书》系陈XX以自己的名义与贾XX订立，当事人并不包含张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX。且贾XX提交的证据亦无法证明张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX授权陈XX以他们的名义与贾XX签订该《收购意向书》并受其约束。因此，根据合同的相对性，该《收购意向书》仅在贾XX、陈XX之间产生约束力。
《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，对方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使合同目的不能实现的，一方当事人可以解除合同。第九十六条第一款规定，一方当事人解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中，《收购意向书》订立的目的为贾XX可在未来以订立正式股权转让协议的方式，收购陈XX及其他7名股东合计持有的环XX公司100%股份。而张XX、张XX、石X、韩XX、马X、张XX在庭审中已明确表示《收购意向书》的有关股权转让的约定对他们不具有约束力。因此，在陈XX下落不明的情形下，贾XX收购环XX公司全部股权的合同目的已无法实现，其有权解除《收购意向书》，2017年11月17日本院以公告方式将贾XX要求解除的通知送达陈XX，《收购意向书》于该日即告解除。
《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，当事人一方可以向另一方给付定金作为债权的担保，收取定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。本案中，案涉定金条款设立的目的即为担保股权转让交易的完成，且贾XX亦已按照约定支付定金，故该条款对于贾XX、陈XX具有约束力。现，案涉股权转让交易无法完成系因陈XX无权处分其他股东股权及其个人下落不明所致。因此，在贾XX已依约支付定金的情形下，陈XX应当向其双倍返还定金。因《收购意向书》对张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX不具有约束力，且亦无证据证明前述7人收取了相关定金款项，故对贾XX有关要求张XX、张XX、石X、刘X、韩XX、马X、张XX按照股权份额对返还定金承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原告贾XX与被告陈XX签订的《有关收购北京XX公司全部股份的意向书》于2017年11月17日解除；
二、被告陈XX于本判决生效后十日内向原告贾XX给付200万元；
三、驳回原告贾XX的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元，由被告陈XX负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
徐晓鹏律师
