关于因果关系的抗辩

【相关法条】

【因果关系抗辩】有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依予支持。

【条文主旨】

本条是关于因果关系抗辩的原因

【争议观点】  

第一种观点认为， 只要公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，有限责任公司的股东就应当对公司债务承担连带清偿责任。

第二种观点认为，一定要注意公司法司法解释(二)第18条第2款规定股东承担连带清偿责任的要件，即有限责任公司的股东“怠于履行义务”与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”具有因果关系。如果没有因果关系，则股东不承担责任。

第三种观点认为，公司法司法解释(二)第18条将股东作为有限责任公司的清算义务人，是错误的。有限责任公司的清算义务人应当是董事，不应当包括股东。因此，无论股东“息于履行义务”的消极不作为是否与公司主要财产、账册、重要文件的等灭失，无法进行清算”的结果之间有因果关系，股东均不应对公司债务承担连带责任。

【理解与适用】

    对公司法司法解释(二)第18条第2款的规定，有的人民法院在适用时理解不到位，出现了一种结果论的倾向，即只要公司主要财产、账册、重要文件等灭失，公司无法清算，就认定有限责任公司的股东应当承担责任，而不考虑股东“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间是 否存在因果关系。

    公司法司法解释(二)第18条第2款规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因息于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”从文义理解的角度看，“怠于履行义务”之后，接的是一个因果关系的动词“导致”，因此准确的理解应该是，“因怠于履行义务”的消极不作为，导致“公司主要财产、账册、重要文件等灭实无法进行清算” 的结果的，公司股东才应当对公司债务承担连带清偿责在。换言之，“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”，是因为股东“息于履行义务”造成的，股东才应该承担连带脑偿责任。

在假设股东“怠于履行义务”的前提下，出现哪些情况才能证明与无法进行清算”的结果没有因果“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的结果没有因果关系呢?比如，有证据证明公司司经营过程中公司财务室发生了火灾，公司账本和重要文件烧毁，此事已向公安机关报案。又如，小股东有证据证明，公司主要财产、账册、重要文件均由大股东及其所派人员掌握、控制，即使其“怠于履行义务”，也与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失”，无法进行清算结果无关。

【实务问题】

一、在司法政策上，要注意改变唯结果论的倾向。

对于股东提出的其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果没有因果关系的抗辩事由，要按照证据规则认真审查。抗辩成立的，即使出现“公司主要财产、账册、重要文件，无法进行清算”的结果，股东也不应该就公司债务承担连带清偿责任。

二、注意与本纪要第118条的规定相衔接

在审判实践中，存在对公司法司法解释(二)第18条第2款扩大适用的做法，包括在破产案件中，出现“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的情形，破产程序结束后，有的债权人还根据公司法司法解释(二)第18条第2款的规定，起诉破产企业的原股东承担责任。对此，在本纪要第118条已作出了明确规定，即公司法司法解释(二)第18条第2款规定不适用于终结破产后的情形。详细内容请参看该条规定及条文释义。