案件描述

隐名股东的合法权益如何维护

作者：麻增伟律师 联系方式：13811419086

案例：

2009年，王某准备和朋友赵某、张某一起开办公司，但出于一些个人原因，王某不愿意对外登记为公司股东。于是王某找到其另外一位朋友秦某，与秦某签订了一份协议，约定由秦某登记为公司股东，秦某作为其名义股东，王某作为隐名股东，二人约定，秦某作为名义股东所享有公司法上的一切权利，最终都应由王某享有。2009年12月，秦某、赵某、张某登记为公司股东，但后因秦某拒不将公司分红的权益转给王某，二人发生纠纷。后，王某将公司起诉至法院，要求行使股东权利，查阅公司会计账簿和财务报告。

裁判结果：

法院经审理认为，王某虽然通过秦某对公司投入了资金，但目前并非公司登记在册的“显名股东”，工商注册登记的股东名册中没有秦某的名字，因此，秦某不是公司股东，无权直接行使股东知情权，故法院驳回了王某的诉讼请求。

律师评析：

本案中，王某之所以败诉，主要是因为王某的诉讼请求设定不合理。行使股东权利的前提，是具有股东资格或身份，而王某和秦某属于隐名出资关系，王某属于隐名出资人，并非公司工商登记的股东，在对外公示效力上，王某并不是公司股东，所以其无权直接行使股东权利。王某的正确诉讼思路，应该是先行提起确认股东资格之诉，在确认股东资格之后，再依法行使股东权利，或者直接依据协议起诉秦某要求返还分红权益。

所谓隐名股东，是指实际出资但在公司的章程、股东名册和工商登记中并未被记载为股东的人。所谓名义股东，是指未实际出资但在公司的章程、股东名册和工商登记中被记载为股东的人。很多人认为，隐名股东是实际出资人，出了钱，可以依据其出资，直接行使股东权利。这种看法是十分错误的，忽视了公司的对外公示性。作为隐名股东要维护自身的合法权益，应该从对内和对外两个方面来进行。

从对内方面来说，只要隐名股东与名义股东之间的隐名出资协议或代持股协议，不违反法律的强制性规定，那么该协议对隐名股东和名义股东来说就具有法律效力，双方关于投资权益的归属等方面的约定，就应当依照约定来履行。隐名股东与名义股东因投资权益的归属发生争议，隐名股东以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院也是会支持的。因此，在必须采用代为持股的方式成立公司时，隐名股东一定要与名义股东签订书面的协议，对双方之间的权利义务作出明确的约定，一旦发生纠纷可以以此作为依据。同时，也应保留出资凭证等能证明自己实际出资的证据。

从对外方面来说，公司具有一定的人和性，且对外具有公示性。若隐名股东请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经过其他股东过半数的同意，否则，是无法办理公司变更登记的，无法成为对外公示的股东的。所以，隐名股东在选择合作伙伴时一定要慎重，选择比较可靠的人作为股东一起设立公司，这样一旦与名义股东发生纠纷时，可以在其他股东同意下，直接变更为显名股东，并进而直接主张股东权利。