股东会决议属性的认定
股东会决议文本中不属于股东会作为公司权力机构行使职权的事项，不属于股东会决议性质。认缴公司资本是股东的法定权利，股东会无权就股东是否认缴公司新增资本及如何认缴作出决议，与此相关的内容即使记载于股东会决议文本中，也应认定属于股东间协议，适用合同法进行调整。
【基本案情】
滨海公司注册资本为人民币4000万元，股东为本案四原告及被告曹某五人（其中，瑞丰公司持股50%，龙灏公司持股25%，杨某持股10%，曹某持股10%，许某持股5%）。
2013年1月25日，被告曹某向原告许某出具一份《债务确认书》，确认曹某及其父亲曾多次向许某借用款项，此次又蒙许某同意并配合增持股权至40%。为此曹某承诺不迟于2014年12月31日前，向许某全额偿付3800万元人民币的债务。同日，四原告及被告曹某召开第三人的全体股东会，并形成股东会决议：一、全体股东同意曹某以其所持滨海公司全部股权（含曹某增资后形成的股权）为清偿所欠股东许某债务本金3800万元人民币提供质押担保；……四、全体股东知悉并同意监督曹某向许某出具的《债务确认书》中的其他承诺事项的履行。
2013年1月29日，四原告与被告曹某召开股东会并形成一致决议：滨海公司的注册资本为6000万元，被告曹某出资2400万元，持股比例为40%；股东会同意公司注册资本由4000万元增加至6000万元，新增部分2000万元注册资本全部由股东曹某以货币方式缴付。
此后，被告曹某依约向第三人缴付人民币2000万元，第三人亦变更了章程和工商登记。但当原告许某要求曹某按照《债务确认书》中的承诺履行时，曹某拒不协助办理股权质押手续，并拒绝归还欠款。
【代理观点】
焦点，法律适用的问题。
许某等申请撤销的协议内容属股东间的协议还是股东会决议，该撤销权的行使应适用《合同法》还是《公司法》。
一、【引用案例观点】
区分股东会决议与股东之间的协议
股东会决议是指股东会在其职权范围内，依据一定的组织规则所作出的决定；而股东间协议则是股东就其相互之间的权利义务关系达成的合意，两者在合意形成规则、内容、法律效果和法律适用等方面均存在不同：
在形成规则上，股东会决议遵循资本多数决的原则，即按照多数派股东的意见作出，而股东间协议遵循意思自治原则，即只要一个股东表示反对，协议就无法达成；
在内容上，股东会决议只能决定股东会职权范围内的事项，其主要调整公司的事项而不能处分股东的权益；
在法律效力上，股东会决议对公司的董事、监事、经理及高级管理人员均具有法律约束力，而股东间协议仅对签定协议的股东具有法律约束力；
在法律适用上，对于股东会决议的效力认定主要以公司法为依据，而对股东间协议的效力认定主要以合同法为依据。
公司文件名称的使用并不规范，因此，不应单纯以文件名称对其定性，而应对文件的具体内容进行分析，并在此基础上判断法律文件的性质。
二、在本案中的法律适用是《合同法》法律基础是撤销权。民事行为构成欺诈，让行为人产生重大误解。应当撤销所做出的民事权利的处分。
从《债务确认书》及两份《股东会决议》的签署日期及所载内容看，全体股东就股东间的债权债务关系和公司增资如何认缴等事宜作出了整体交易安排，故在确认各股东的权利义务时，需将上述文件作为一个整体加以分析认定。
2013年1月29日滨海公司《股东会决议》载明的内容，并非全部属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少不能作出决议。
根据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹某以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。应当适用合同法的相关规定。
三、欺诈事实成立，具备协议撤销要件。
许某等在曹某2013年增资前持有滨海公司90%的绝对控股股权的客观情况看，曹某偿还许某债务实则与许某等同意曹某单独增资之间存在一种等价交换关系。曹某单独增资后，拒绝履行归还欠款等在《债务确认书》中作出的承诺，有违诚信原则，其行为已构成欺诈。四原告以受到曹某欺诈作出错误意思表示为由，主张撤销放弃认缴增资优先权的协议内容是合理有效的。股东有优先认缴增资的权利。
【判决结果】
一、撤销原告许某、杨某、瑞丰公司、龙灏公司与被告曹某有关“新增部分2000万元注册资本由股东曹某以货币方式于2013年1月29日前缴付”的协议内容；
二、新增注册资本2000万元由原告许某、杨某、瑞丰公司、龙灏公司和被告曹某按照实缴出资的比例认缴（瑞丰公司50%，龙灏公司25%，杨某10%，曹某10%，许某5%），并向公司登记机关申请办理变更登记手续。
