【原告起诉请求】

被告中弘公司给付原告股票收益差价款1205600元；2.被告中弘公司给付原告股票分红款127206元。

【案件事实】

2010年2月3日，原告（乙方）和被告中弘公司（甲方）签订涉案《股票收益权赠与协议》协议，主要内容：

1、为激励乙方在中弘股份工作期间继续勤勉尽职，努力为中弘股份未来创造良好的业绩，甲方同意将其所持中弘股份10万股股票的收益权赠与给乙方。

2、股票收益：股票收益权所对应的中弘股份股票在二级市场（含大宗交易市场）进行转让时，转让价格与中弘股份向甲方定向增发的该部分股票价格（以下称股票成本价）之间的差价。

3、甲乙双方共同确认股票收益权的行权日为2010年2月8日起三年届满之日，即2013年2月8日。在股票收益权行权日后，乙方有权根据本协议约定比例在三年内对股票收益权进行行权。其中，自行权之日起第一年，乙方可对25%的股票收益权进行行权；自行权日之日起第二年，乙方可对35%的股票收益权进行行权；自行权之日起第三年，乙方可对剩余全部股票收益权进行行权。

4、在乙方对股票收益权行权前，股票收益权所对应的股票的分红款及配股、送股等原因新增的股票全部属于股票收益权的一部分并归乙方所有。

5、在乙方对股票收益权进行行权时，应书面委托甲方通过二级市场（含大宗交易市场）按照乙方确认的价格进行转让，在扣除成本价和转让股票所发生的税费、手续费后所得款项为股票收益权处置价款。甲方负责在股票转让后十五日内，将股票收益权处置价款和该部分股票的分红款（如有）一并支付给乙方。乙方因取得股票收益权处置价款和分红款（如有）所发生的全部税费，将由乙方自行承担，且甲方将按照法律规定从应向乙方支付款项中有关税费进行代扣代缴。

5、如在本协议第三条所述行权日前，乙方因违反法律、法规被追究刑事责任，或严重违反中弘股份的章程、规章制度或因其他过错而被中弘股份予以开除、辞退或解除劳动合同的，则乙方无权获得股票收益权。如在本协议第三条所述行权日前，乙方单方解除与中弘股份的劳动合同或辞职的，则甲方有权根据实际情况自行决定最终给予乙方股票收益权的具体数额，或完全免除乙方股票收益权。

6、如甲方未能按照本协议约定配合乙方处置股票收益权，或将股票收益权处置价款和分红款（如有）支付给乙方，则甲方应赔偿乙方的经济损失。

2015年6月2日及2016年3月8日，原告分别向被告中弘公司邮寄授权委托书，要求被告中弘公司按照上述协议的约定进行行权。　　

赠与给原告的10万股股票经过多次转增，在原告主张行权时，已经成为547200股。2016年3月8日至2016年3月31日各开盘收盘价的情况， 17个交易日中，中弘地产股份有限公司股票的收盘价的平均值为3.00529412元，并采取3元作为每股基准价。

被告中弘公司持有的上述股份于2012年3月22日取得分红款18000元，于2013年6月18日取得分红款54000元，于2013年8月28日取得分红款40500元，于2015年5月29日取得分红款3762元，于2016年7月11日取得分红款5472元，于2017年7月17日取得分红款5472元。上述分红款共计127206元。被告中弘公司称不应计算原告主张行权日期之后的分红款。

中弘股份于2015年5月25日停牌，于2015年10月15日复牌。

【原告代理意见】

1、协议性质，不属于赠与合同，为双务合同。

被告中弘公司和原告签订该协议，是“为激励乙方在中弘股份工作期间继续勤勉尽职，努力为中弘股份未来创造良好的业绩”。故被告中弘公司将股票的收益权赠与原告的行为并非是赠与合同所定义的赠与人将自己的财产无偿给予受赠人。而是用人单位为了激励员工勤勉尽职并保持劳动关系稳定性而设立的双务有偿合同，应属于合同法中的无名合同范畴。被告称为赠与合同不符合合同性质。

2、原告主张股票行权的条件已经成立。

根据协议，双方约定了原告行权条件是以行权日前无单方解除劳动合同、辞职并且没有因过错被被告中弘公司开除、辞退或解除劳动合同为前提的，再结合双方签订的《股权激励受让书》来看，上述协议并非合同法规定的赠与合同性质，

股票收益权的行权日为2010年2月8日起三年届满之日，即2013年2月8日。原告于2014年7月7日解除劳动关系，在行权日之后，故其在离职之后仍然享有股票收益权。原告分别于2015年6月2日、2016年3月8日向被告中弘公司邮寄授权委托书要求被告中弘公司按照协议的约定行权。是符合协议约定的条件的。

3、关于行权价格。

2015年6月2日，中弘股份处于停牌期间，原告主张以2016年3月8日。被告中弘公司应当根据原告的委托，通过二级市场按照原告确认的价格进行转让。被告中弘公司拒绝将股票在市场中进行交易，导致原告无法实现协议约定的财产权益，原告要求在行权日之后份2016年3月8日至2016年3月31日，最近的一段期间股票交易价格平均值3.00计算行权价格是合理的。

原告依据中弘股17个交易日的收盘价算出平均值从而计算股票收益款符合常理。

【判决结果】

支持原告股票收益款1255600元、股票分红款116262元；