某房地产公司诉股东承担公司债务纠纷案分析

   作者： 新疆典赞律师事务所律师  史晓燕律师

  关键词：股东权利  股权转让  出资 公司章程  公司债务承担

   摘要：无论是根据公司法还是合同法的规定，公司股东均应当根据股权转让合同约定及公司法的规定承担公司成立后股权转让前因股东未足额履行认缴出资额责任范围内属于公司应当承担的对外债务。

案情：2014年6月被告何某、被告郭某以约定分别出资共计700万元设立原告公司，约定何某占出资比例为20%、郭某占出资比例为80%，并约定出资时间为2014年12月30日，原告公司于2014年6月12日经某县工商行政管理部门登记备案注册成立，领取营业执照，郭某某为实际控股人但未在公司章程及工商部门备案登记。原告公司设立后何某及郭某实际出资不到100万元。2014年9月原告公司在建设位于某县房屋时将彩钢工程承包给该县某钢板销售单位），产生工程款共计8万元，因原告公司自2014年9月开始开工至该彩钢工程交工后原告使用至2015年5月5日原告公司未能给付该工程款。该钢板销售单位于2015年提起关于支付工程款8万元、鉴定费2400元的诉讼，某县法院于2015年11月9日作出民事判决书，判决由原告公司向钢板销售单位支付8万元的工程款、鉴定费2400元及承担诉讼费936元，并在判决书中认定本案被告郭某某系原告公司的实际控股人。2014年12月30日原告公司的章程确定履行出资义务的期限到期后被告何某、郭某未根据公司章程的约定出资到位。2015年5月5日被告何某、郭某分别将其持有原告公司的100%股权分别转让给谢某、刘某，双方签订股权转让协议书，并于2014年5月5日根据股权转让协议进行工商变更登记并修改了公司章程，并对股权转让款进行了支付。根据上述股权转让协议的约定，在进行股东变更登记备案前的原告公司债权债务由之前的股东承担责任，变更登记后原告公司的债权债务由变更后的股东承担责任。原告公司收到某县法院作出关于支付工程款8万元民事判决书后，原告公司分别以通知书的方式通知被告何某、郭某、郭某某承担8万元的公司债务，几被告均未履行付款行为，因此原告公司以三被告根据股权转让合同约定为由向某县人民法院提起诉讼，请求判令三被告向原告公司支付工程款8万元、鉴定费2400元、该案诉讼费936元共计83336元的诉讼请求，某县法院通过证据最终判决姚某、郭某向原告公司给付83336元。

分析论根据《股权转让协议》所要适用的《合同法》还是适用股权转让所涉及的《公司法》均规定按照契约和股东应足额履行出资的法定义务，在其未履行足额出资义务和合同约定义务时，其应当对公司的对外债务承担给付责任。因此设立公司并不难，难在作为公司的设立者和管理者以及股东，均应当关注公司成立时公司章程的约定和重要性，股东在认缴出资范围内入不履行足额出资义务，即便是将股权转让出去，股东都无法通过任何方式规避和避免其因出资不足而承担的公司债务，且合同、协议均属于契约，对于契约我们应当通过诚信信用原则尊重和履行，而不应当随意处置。