案情简介:
甲公司与乙公司签订货物买卖合同,甲公司是货物出售方,乙公司是货物买受方。甲公司在合同上加盖公司公章,并有法定代表人签字,乙公司未加盖公司公章,仅有法定代表人丙的签字。后甲公司供货后,乙公司未支付货款,甲公司将乙公司和丙诉至法院,乙公司辩称丙未经公司授权签订买卖合同,且乙公司未加盖公章,不承担付款责任。丙辩称其是职务行为,个人不应当承担付款责任。该案如何认定责任主体?
律师分析:
结论:应当由乙公司承担责任。
理由:《民法典》第六十一条规定:依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。
因此,法定代表人代表法人行使职权,其对外以法人名义从事的民事活动应由法人承担责任,而加盖公章并非合同有效的必备要件。
但也有例外情况,若合同的一方当事人知道或者应当知道对方的法定代表人超越其权限而仍与其签订合同的情况下,只有法定代表人的签名而没有加盖公司的公章的合同对该法定代表人代表的法人没有约束力。
综上,在甲公司是善意相对人的情况下,丙以乙公司名义签订买卖合同,其行为属于职务行为,该买卖合同对乙公司具有约束力。