笔者近期结束了一起持续三年之久的票据追索权纠纷案件,委托人的票据款目前已经全部受偿。案件并不复杂,主要争议涉及持票人在汇票到期日前提示付款的效力问题:
基本案情:2020年11月23日,委托人沈阳某公司取得商业承兑汇票一张,出票人系湛江某公司,收款人深圳某公司,出票日期2020年7月10日,到期日为2021年7月10日,票据金额为19万余元。票据几经背书,流转至沈阳某公司名下,沈阳某公司于到期日前2021年7月6日提示付款,湛江某公司于到期日后拒付(2021年7月28日),后沈阳某公司通过法院进行追索。深圳某公司主张沈阳某公司未在提示付款期内提示付款,故不得向其前手深圳某公司拒付追索。
因案件系涉恒大旗下公司,在办理该案件立案之初,遭遇集中管辖,案件统一由广州中院集中管辖后,被分流至湛江市中级人民法院。
一审法院经审理认为:
深圳某公司主张沈阳某公司未在提示付款期内提示付款,故不得向其前手深圳某公司拒付追索。根据本案的证据与事实,案涉票据到期日为2021年7月10日,沈阳某公司于到期日前提示付款(2021年7月6日),湛江某公司于到期日后拒付(2021年7月28日);虽然沈阳某公司系于汇票到期日前提示付款,但湛江某公司并未在到期日前选择拒绝付款,结合电子商业汇票系统的实践操作情况,沈阳某公司期前提示付款的状态在该系统中具有持续性,即沈阳某公司期前提示付款的行为可以产生延伸至提示付款期内提示付款的法律效果。票据提示付款期的设置主要基于交易便利和效率价值的考虑,旨在督促持票人合法及时行使付款请求权,以及防止票据前手的责任在票据到期后长期处于不确定的状态,而期前提示付款并未违背提示付款期设立的宗旨,认定沈阳某公司提示付款的效力并不违背《电子商业汇票业务管理办法》的相关规定:故认定沈阳某公司已在提示付款期内提示付款,仍可向其所有前手拒付追索。
深圳某公司不服一审判决向广东高院提起上诉。
二审法院审理认为:
结合当事人的上诉请求及理由,本案争议焦点为:沈阳某公司在票据到期日前提示付款的效力认定问题。基于电子商业汇票的数据电文在网络信息系统中可持续储存的特点,持票人提示付款行为效力亦具有持续性、留痕性。即持票人在电子商业汇票到期日前提示付款承兑人不拒绝付款或未予应答的,持票人期前提示付款的效力可延伸至到期日后,并产生到期日已提示付款之效力。本案中,沈阳某公司系票据合法持票人,其于案涉汇票到期日2021年7月10日前即 2021年7月6日向承兑人提示付款,承兑人湛江某公司并未拒绝付款,直至2021年7月28日才拒绝付款,即沈阳某公司的提示付款行为一直持续到提示付款期满,故本案应认定沈阳某公司在付款提示期内进行了提示付款,且该提示付款行为有效。据此,一审法院认定沈阳某公司依法有权向承兑人湛江某公司及其他票据债务人深圳某公司、谭兴某经营部、上海某1建筑工程公司、上海某2建筑工程公司及上海某贸易公司行使票据追索权,于法有据。
二审法院维持一审判决,驳回了深圳某公司的上诉。
此类案件有一定的代表性,作为定日付款的电子商业汇票,依据我国《票据法》第五十三条第二款之规定:定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票,自到期日起十日内向承兑人提示付款。这一规定旨在确保资金流动的及时性和稳定性。但现实中,由于持票人及其财务会计对相关法律规定的疏忽或不了解,产生大量的在汇票到期日前提示付款,而在提示付款到期后十日内又没有任何操作的案例,从而对是否会导致持票人丧失对所有前手的追索权产生争议,引发大量纠纷。经检索,目前法院对此类案件的裁判尺度已完全统一。例如:浙江高院在2024年底发布《2023年浙江法院金融审判工作报告》及十大典型案例中。公布了某配件厂与某配件公司等票据追索权纠纷案:明确了电子商业汇票期前提示付款效果的持续性。即持票人在票据到期日前向承兑人提示付款,承兑人未应答的状态持续至票据到期日之后,持票人期前提示付款的行为产生法定提示付款期内提示付款的法律效果。一定程度发挥了示范案件的引导作用,统一了裁判尺度。
山东高法公众号公布的鲁法案例[2024]181中也认为:持票人在电子商业承兑汇票到期日前通过电子商业承兑汇票系统提示付款,系统显示“提示付款待签收”,该提示付款状态一直持续显示至票据到期日后(存在于整个提示付款期内),承兑人在整个提示付款期限内一直怠于作出应答、处置,应视为承兑人期满拒绝付款。至此,持票人在“票据到期日前”提示付款的意思表示与其在“提示付款期限内”提示付款的意思表示具有相同的法律效果,其可以向电子商业承兑汇票出票人、背书人、承兑人行使追索权。
人民法院案例库公布的入库编号为2023-08-2-341-004参考案例:某选煤工程技术分公司诉某煤运分公司、重庆某财务公司、重庆某汽车销售公司、重庆某销售公司、重庆某商贸公司、丽水某商贸公司、徐州某贸易公司、江苏某物贸公司票据追索权纠纷案。在裁判要旨中也明确:电子商业汇票的持票人在汇票到期日前提示付款,基于数据电文属性,该提示付款行为可具有持续性,承兑人未拒绝付款的,汇票到期后应认定发生到期日提示付款效力。特别是入库案例的公布,依据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见(试行)》和《最高人民法院关于完善统一法律适用标准工作机制的意见》,对于此类缺乏明确裁判规则或者尚未形成统一裁判规则的案件,在最高人民法院发布典型案例及裁判生效的案件后,标志着同类案件裁判尺度的统一,此后应该不会再有争议。
值得一提的是:在2022年1月,上海票据交易所发布了《票交所关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》(票交所发[2022]2号),明确了票据到期日在2022年3月21日及之后的电子商业承兑汇票处理规则: 2.持票人在电子商业承兑汇票的票据到期日前提示付款,承兑人在票据到期日的次日起第3日(遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延)仍未应答,承兑人接入机构也未在下一日(遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延)代为应答的,则电子商业汇票系统在该日日终时将票据状态“提示付款待签收”变更为拒付状态。该通知彻底弥补了规则的漏洞。
在目前强调诉源治理的大背景下,规则的完善、技术进步和漏洞填补,对于避免纠纷的发生、化解已有矛盾、减少进入诉讼环节的案件数量有更加现实的意义。
刘国栋律师