【案情介绍】
甲公司拥有一座十层高的商业写字搂。乙公司与甲公司签订了一份购买该商业写字楼的买卖协议。协议约定，乙公司向甲公司交付房价款500万兀，甲公司将写字楼的所有权转让给乙公司。与此同时，双方又签订了一份赠与协议，该协议称为支持甲公司的发展，乙公司向甲公司捐款〖500万。买卖协议签订后，乙公司一次性给付甲公司房款500万元，甲公司将写字楼交付给乙公司使用，但未办理过户手续。由于乙公司一直未履行赠与协议，于是甲公司诉至法院，称：乙公司在明知其无财力的情形下与甲公司签订赠与协议，使甲公司以低价格将自己的写字搂出卖给乙公司，乙公司的行为系民事诈欺。因此主张行使撤销权，撤销与乙公司的买卖合同。乙公司抗辩称：写字楼买卖合同与赠与合同完全是两个合同关系，现在乙公司已支付了房价款，甲公司却迟迟不为乙公司办理产权过户手续，实为违约行为。故反
诉要求中公司继续履行合同，为乙公司办现产权过户予续。
【法律分析】
法院对于本案形成两种意见。一种意见认为：根据合同法规定的合同自愿原则，当事人有权自主决定合同的内容。买卖合同中的房价是当事人自由协商的结果，应尊重其意思表示。赠与与买卖是两个独立的合同关系，两者并非互为条件。因此，甲公司应履行其买卖合同。另一种意见认为：甲公司与乙公司同时签订两个合同，这两个合同之间存在特殊的联系。因为甲公司售房价过低，而同时乙公吊又准备向甲公司为赠与行为，这两个合同不是相互无关的?应探究当事人真实的意思表示。另据法院委托房地产评估机构对争议标的物所作的价格鉴定，结论为该写字楼时价为2_万人民币D
那么，对于本案应否坚持合同自愿原则，使当事人所订立的合同获得法律效力呢?合同自愿原则，又称合同自由原则，是合同法的一项基本原则，其含义为：民事主体有决定是否缔结合同的自由，有选择合同相对人的自由，有决定合同内容的自由，并有变更、解除合同的自由。在我国市场经济的发展中，应树立合同自由原则，鼓励交易、活跃市场。然而，合同自由并非意味着民事主体可以订立任何合同。合同若违反法律、行政法规的强制性规定，损害社会公益，则依法不发生合同的政力，为无效的合同。因此，在实行合同的同时，也必须加强对合同行为的法律规制，防止各种滥用合同自由的行为。
本案中，甲公司主张，乙公司利用赠与合同使甲公司勺之签订买卖合同足一民事欺诈行为.由于甲公司的自由意思表示受到阻碍，形成了错误认识，才以低价与乙公同达成售房协议。因此主张撤销买卖协议。对于本案到底应尊電当事人的合意还是应根据甲公司的请求定性为民事欺诈，要对本案的事实及其特征作出充分的分析之后才能作出回答。本案关键在于如何解释当事人行为的目的及行为内容。
我们知道，房地产交易成本巨大，当事人不仅要经过漫氏的谈判准备，即使在交易成功之时仍然要负担大量税费。根据我国税收法律的规定，房地产交易中买卖双方各自需交付印花税，税率为标的额的万分之五，同时买方还要交纳契税即房地产转让税、负担城市建设基金等。本案所涉及标的物市场价格约为2 000万元人民币左右，而甲公司仅以500万元的价格出售给乙公司，作为一个以营利为目的商业公司，甲公司显然是在明知其后果的情形下故意选择了这一价格。若非另有企图，一个正常的商人是绝不可能作出如此行为的，所以，在签订以极不正常价格出售写字褛的同时，双方又签tr了赠与协议，其真实H的就昭然若揭了。显然，甲、乙两公同的真正目的是以赠与协议来规避买卖协议中发生的印花税及契税、城市建设基金。甲、乙两公司的行为在民法理论上称之为脱法行为。所谓脱法行为，系以迂回手段规避法律强行规定的行为。当事人采用的迂回手段，正是利用合同自由，从而达到法律所不允许之效果。就本案而言，表面上看，甲公司与乙公司分别缔结了买卖协议和赠与协议，均是当事人意思表示自由的结果，然而如上文所分析，叹方的目的在于规避税收法彳《民法通则》第58条规定：“下列K事行为尤效……(四)恶意串通，损害围家、集体或者第三人利益的……(七)以合法形式掩盖非法n的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力r《合同法》第52条亦规定：“有下列情形之一的，合同无效…… (二)恶意串通，损害国家、集体或者第二-人利益;(三)以合法形式掩盖非法H的……”上述条款均可适用于本案。本案中，甲、乙两公司低价买卖、高额赠与的行为在主观上属于恶意通谋，双方均是故意地从事r上述民事行为。因此，甲公司主张乙公司欺诈昆然不应予以支持。因为欺t乍是由干一方故意隐瞒事实或虚构事实，使不知情的对方陷人认识错误而与之发生民事法律关系。本案不存在乙公司虚构或隐瞒事实使甲公司陷入认识错误而为h述行为的情形，甲、乙两公司是通谋共同作成了买卖和赠与两个行为以规避税法。只不过在买卖协议履行后，甲公司发现乙公司尤意或无能力履行赠与协议，以完成双方真正的交易，认为上当受骗了。然而这一事实不能改变甲公司自愿地与乙公d通谋为非法行为的性质。
从甲、乙两公可的行为方式上可适用《段法通则》和《合同法》上的“以合法形式掩盖非法目的”这一条，甲、乙两公司签订的买卖及蹭与协议在形式上是合法的，而其采用这种形式的目的却是非法的。根据我国合同法对无效合同的处理原则，府在当事人之间发生恢复原状的法律后果，即买史协议与赠与协议无效，甲公司应向乙公司返还房价款500万元，乙公rij将写字楼交付于甲公司。
