律师观点分析
一、摘要
本案由厦门海事法院一审、福建省高级人民法院二审终审,是一起涉及三个主权法域(俄罗斯、中国、斯里兰卡)的跨境海事侵权纠纷。核心争议在于:承运人在斯里兰卡科伦坡港对无船承运人所承运的第三方货物实施留置,以清偿该无船承运人的历史航次债务——该留置行为是否合法?
原告系俄罗斯企业,与被告之间无直接合同关系。因被告非法留置其四个集装箱货物,原告在抗议下支付了人民币184,013.28元以换取放货,随后委托江苏天倪律师事务所合伙人罗巍律师在厦门海事法院提起侵权之诉。案件经历了诉前准备、域外法查明、财产保全、一审庭审、上诉审理等完整诉讼流程,最终原告在一审和二审中均获得胜诉,实际追回被迫付款及利息、维权费用。
本案的典型意义在于:法院明确了提起非法留置侵权之诉的主体可以不是货主,有利害关系的货运代理人同样具备诉权。另外,该案件在域外法的查明和适用方面,也充分展示了中国海事法院处理跨境复杂纠纷的司法能力。
二、案件事实
(一)当事人与交易结构
原告BMT有限责任公司系依据俄罗斯联邦法律注册的公司,住所地为圣彼得堡市。被告某航运(厦门)有限公司系依据中华人民共和国法律注册的法人,经营中国连云港至斯里兰卡科伦坡港的集装箱班轮运输业务。
2023年10月,原告委托案外人TTMS公司作为无船承运人(NVOCC),将四个集装箱货物从中国经科伦坡港转运至俄罗斯圣彼得堡,包干运费为13,396美元。TMS接受委托后,以本人名义与被告签署了《包舱费协议》DFA,将中国至科伦坡港段的运输分包给被告。TMS以自身名义签发了五份多式联运提单。2023年12月12日,原告向TMS全额支付了运费。
(二)留置的实施
TMS在DFA项下累计拖欠被告历史航次运费约1,072万元人民币。2023年11月17日,被告通知TMS,若不付清欠款,将留置TMS名下所有集装箱货物。2023年11月21日,装载原告货物的四个集装箱运抵科伦坡港。2024年1月18日,被告向货物相关方发出正式留置通知,声明在所有欠款收齐之前不会放行任何集装箱,并附收费标准:集装箱放箱费(以TMS总欠款为基数按集装箱数量分摊)、科伦坡港装卸费、集装箱堆存费(免堆期14天后从7美元/天递增至42美元/天)、改港相关费用。
(三)被迫付款
2024年1月22日,原告法务人员联系被告要求放货,被告明确拒绝。原告声明其已向TMS付清全部运费、被告无权留置其货物,并保留追究全部损失的权利。面对逐日递增的堆存费和供应链中断风险,原告于2024年2月6日向被告支付了人民币184,013.28元。被告收款后,经TMS确认,于2月9日放行货物。
(四)提起诉讼
原告委托中国律师,于2024年7月3日向厦门海事法院提起诉讼,以非法留置侵权为由,请求返还已付款项184,013.28元及利息,并赔偿维权费用8万元。同时申请财产保全,成功冻结被告银行账户存款。
三、法律争点
本案呈现四个递进式的法律争点:
第一,原告的诉权:原告并非货主,而是货主的货运代理人。一般而言,只有货物的所有人才有权提起侵权之诉。原告作为货运代理人,能否以自己的名义提起非法留置侵权之诉?
第二,法律适用:判断被告留置行为的合法性,应适用中国法还是斯里兰卡法?留置行为发生于科伦坡港,货物位于斯里兰卡境内。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十七条(动产物权适用法律事实发生时动产所在地法律)和第四十四条(侵权责任适用侵权行为地法律),均指向斯里兰卡法。
第三,留置的合法性(斯里兰卡法下):承运人能否在缺乏与货主的直接合同关系的情况下,为清偿无船承运人的历史债务而留置无过错第三方的货物?
第四,返还金额的量化:若留置非法、原告有权请求返还,则被告收取的四项费用中,哪些应当返还、哪些应由原告承担?各项费用的返还依据和计算标准各为何?
四、原告的诉权:原告作为货运代理人,能否以自己的名义提起非法留置侵权之诉?
法院认为:原告为案涉货物的货运代理人,原告在给付上述费用后,享有请求返还的利益并具有诉讼主体资格,有权请求被告返还相应款项。即使原告未取得货主的权利转让,其仍可就因非法扣押遭受的损失主张权利。具体理由如下:
(一)侵权之诉不要求原告是物权人。
本案的请求权基础是侵权(非法留置),而非物权保护。侵权责任的成立要件是:
(1)加害行为(非法留置);
(2)损害后果(原告被迫付款);
(3)因果关系(付款是解除留置的直接结果);
(4)过错。
四个要件中没有任何一个要求原告必须是货物的所有权人。
(二)付款行为本身产生了独立的返还请求权。
原告将184,013.28元自有资金支付给被告。如果留置非法,被告取得该款项无法律依据,构成不当得利。原告作为付款人,享有直接的返还请求权——该权利源自"我付了钱,你不该收",而非"货物是我的"。
(三)货运代理人对货物的及时放行享有独立的经济利益。
原告作为货运代理人,其对货物的及时安全运输负有合同义务(对货主/下家)。货物被扣留,原告面临货主索赔、供应链中断、商业信誉受损等现实风险。原告为解除此风险而支付费用,遭受的是自身的经济损失,而非替他人垫付。这一损失是"直接的"和"自身的",赋予其独立的诉权。
(四)避免"商业荒谬"的司法考量:
如果要求最终货主亲自到外国法院起诉——而货主可能与货运链条相隔数层——将导致:
- 货运代理人已实际遭受损失却无法救济;
- 真正的过错方(实施非法留置的承运人)因程序障碍而免责;
- 货主可能因不熟悉中国法律、跨境诉讼成本过高而放弃追索。法院明确拒绝这一"商业上荒谬的结果"
最终法院认为,货运代理人代付留置费后,有权以自己名义向实施非法留置的实际承运人主张返还。返还请求权的基础不是货物所有权,而是基于"侵权+不当得利"的自身权利——原告用自己的钱支付了被告无权收取的费用,被告即应返还。
五、法律适用:为何适用斯里兰卡法
原告和被告之间虽然签署了合同,但代理律师认为,该合同是被迫签署的,只是为了办理国内结汇的手续,并不能反应本案的真实法律关系。本案的实质是被告的"非法留置"行为而引起的侵权纠纷。
侵权之诉不受当事人之间是否存在合同关系的限制,且其准据法依据《涉外民事关系法律适用法》第四十四条指向侵权行为地法——斯里兰卡法。
六、实体审查:留置为何非法
按照法律的规定,本案适用斯里兰卡法,法院委托厦门市海丝域外法查明中心,聘请两名斯里兰卡执业律师针对特定问题出具域外法查明报告。斯里兰卡法律专家报告表明:
(一)承运人留置权不及于第三方货物
斯里兰卡普通法(沿袭英国海商法传统)下,承运人的占有留置权仅担保本航次运费的清偿,不担保一般性或历史性的欠款。虽然该普通法留置权可以通过合同扩展——DFA第9条确实授予了被告对"舱位承租人的货物和集装箱"的合同留置权——但合同扩展的范围严格限于合同当事人之间,不能对非合同当事方强制执行。原告不是DFA的签约方。原告货物所依据的提单由TMS(而非被告)签发,且不含任何留置权条款。没有任何论点——也不可能成立——主张DFA的留置权条款已被并入了原告货物的运输合同中。
(二)公共政策禁止为他人债务扣押无过错第三方财产
斯里兰卡法律专家进一步指出——法院予以采纳——基于斯里兰卡的公共政策,"在缺乏明确合同授权的情况下,禁止为他人债务扣留无过错第三方的财产"。这一公共政策规则独立于任何合同解释分析而适用。即使DFA的留置权条款在合同解释上可被解读为涵盖第三方货物(事实上不能),对该条款针对无过错货主的执行也将因公共政策而遭到拒绝。
(三)结论:留置自始非法
结论是无可逃避的:被告对原告四个集装箱的留置,无论是在普通法上、合同上还是衡平法上,均无合法权利基础。该留置自实施之日起即为非法。原告为解除该非法留置而被迫支付的任何款项,在法律上均构成"在抗议下付款"(payment under protest),原告有权请求返还。
七、损失量化:逐项击破的精细化索赔
损失量化阶段展示了精细化财务鉴证的价值。被告向原告收费合计25,557.40美元(折合人民币184,013.28元),包含四项费用。
(一)集装箱放箱费:全额追回
该项收费15,793.40美元是四项费用中金额最大的一项,占原告总付款的62%。该费用并非被告提供任何服务的对价,而是将TMS历史总欠款(约1,072万元人民币)按留置集装箱数量平均分摊给各货主。法院认定该收费"超出合同留置权之范围,属越权行为",支持全额追回。
(二)科伦坡港装卸费及改港费:部分追回
被告向原告收取1,336美元,但向科伦坡港代理实际仅支付729.50美元,差额606.50美元为未披露的加价。法院判令返还差额。但法院驳回了对实际支付的729.50美元的返还请求——法院认为,这些服务是货物继续运往圣彼得堡所必需的,原告作为货物的受益方在正常流程中本应承担这些费用。
(三)集装箱堆存费:关键的时间二分法
这是损失量化中最具分析精密性的部分。被告向原告收取堆存费8,428美元。代理律师论证——法院予以采纳——堆存费必须以"2024年1月22日"为界划分为两个期间。
2024年1月22日之前产生的堆存费:该期间内,被告占有集装箱,但原告尚未向被告主张权利。法院将被告在该期间内支付的堆存费定性为无因管理——自愿管理他人事务——认定原告有义务偿还被告该期间内实际发生的堆存成本,按科伦坡港公示费率计算为4,900美元。
2024年1月22日起产生的堆存费:自原告首次联系被告要求放货并被明确拒绝之时起,货物的持续扣留已确定无疑地构成侵权。此后产生的一切堆存费均为被告不法行为的直接后果,应由被告自行承担。法院判令返还差额:8,428(收费)–4,900(原告应承担)=3,528美元。
八、结语
俄罗斯BMT公司诉某航运(厦门)有限公司案,就其本质而言是一个简单的案件:承运人留置了其无权留置的货物,被责令返还其为放行货物而索取的钱款。但其过程却很复杂,其间跨越了三个主权法域,需要查明和适用外国法,需要对港口费率和堆存费标准进行精细的财务鉴证,还需要经受原告主体资格、域外法认定之正确性的上诉审查。本案最终能够胜诉,实属不易。
