股权转让纠纷，股权变更登记获得支持

律师观点分析

【案件基本情况】

C某系Z公司的股东，持有X%股权。某年某月某日，C某与J公司签订《股权转让协议》，约定：出让方（C某）将所持有标的公司（Z公司）股权转让给受让方（J公司），鉴于出让方转让的目标股权尚未实缴出资，故本次转让受让方无需向出让方支付股权收购款，但在受让目标股权后，出让方对转让后的目标股权不再承担实缴出资义务。

【当事人诉求】

C某诉求为要求Z公司立即办理股权变更登记，将C某所持股权变更登记至J公司名下，股权变更登记税费由J公司承担。

【案件分析】

代理人经分析认为，公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。依据股权转让协议，Z公司应当为C某办理股权变更登记，将C某所持股权变更登记至J公司名下。

【案件结果】

法院认为，原告与被告二签订涉案《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容于法不悖，为有效合同，双方均应恪守履行。根据《公司法》的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。因此，被告一在股权发生变更后，有义务办理相应股权变更登记手续，被告二作为受让股东在办理变更登记过程中应予以配合。虽然二被告的法定代表人P某因被纳入失信、限高名单导致其担任二被告的法定代表人资格存疑。但P某与二被告系独立、不同的民事主体，本案股权转让系基于原告与被告二之间的股权转让法律关系，办理变更登记系被告一作为标的公司的法定义务，与P某本人无关。故P某是否具有法定代表人资格不影响二被告作为独立民事主体应履行的法定义务。因此，原告的诉讼请

求于法有据，本院予以支持。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第三十二条 公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。