郑宁律师
律师观点分析
原告：常州XX公司，住所地江苏省常州市钟楼区
法定代表人：李X，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴X，江苏XX律师。
委托诉讼代理人：陈X，江苏XX律师。
被告：常州XX公司，住所地江苏省常州市新北区
法定代表人：葛X，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：李X，江苏XX律师。
委托诉讼代理人：郑X，江苏XX律师。
原告常州XX公司（以下简称“XXX公司”）与被告常州XX公司（以下简称“XX公司”）合同纠纷一案，本院于2022年5月27日受理后，依法适用简易程序于2022年7月20日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人李X及其委托诉讼代理人吴X，被告的委托诉讼代理人李X、郑X到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告XXX公司向本院提出诉讼请求：
1、判令被告立即退还原告进场费550000元，并按一年期LPR的1.5倍标准支付自2019年6月1日起至实际退还之日止的利息损失；2、本案诉讼费用由被告承担。
事实与理由：2018年8月24日，原告与江苏XX公司（以下简称“XX公司”）签订《世界村生命源水合作合同》、《世界村生命源水采购合同》各一份，约定XX公司为原告提供世界村生命源水为中华XX唯一专卖矿泉水的服务，唯一专卖期为2018年9月1日至2019年8月31日，原告支付XX公司矿泉水进场服务费用550000元。若XX公司违反约定在中华XX售卖其他品牌矿泉水，需无条件返还原告支付的全部进场费，并向原告支付由此产生的直接及间接损失。上述合同签订后，原告按约向XX公司支付进场费550000元。然而，2019年5月至8月底，XX公司违反合同约定在园区内售卖其他品牌矿泉水，期间原告多次与XX公司XX办人员沟通，要求严格按照合同约定确保原告的世界村生命源水矿泉水唯一专卖权。但是XX公司置之不理，XX公司的违约行为有违商业诚信，导致原告矿泉水销售量严重下降，也失去了原告支付550000元进场费的意义。从发现XX公司违约行为至今，原告一直与XX公司沟通解决，然而，XX公司方案一再变动，至今没有任何方案兑现，给原告造成极大损失。另外，2022年4月24日，XX公司被被告XX公司吸收合并，并XX常州国家高新技术产业开XX（新北区）行政审批核准注销，《吸收合并协议》约定原XX公司所有债务由被告XX公司承担。原告为维护自身的合法权益，特向贵院提起诉讼。
被告XX公司辩称：
1、原告诉称被告存在违约行为并非客观事实，被告已全面履行合同义务，并不存在违约行为。原、被告双方合同约定的“中华XX区售货亭、移动摊位等所有售卖点”，明确为园区内自营售卖点，并不包括出租给第三方XX营的售卖点。《世界村生命源水采购合同》第9.2条中明确约定“园区内所有自营售卖点（不少于10个售卖点）世界村生命源水上架售卖”，而中华XX景区销售世界村生命源水的自营售卖点有46个。原告诉称的案涉销售其他品牌矿泉水的“乐活小站”售卖点，始终不在原、被告所签订合同中约定的售卖点范围，亦不能对本案中原告合同的履行带来任何影响。该售卖点自2017年1月1日至2019年12月31日，由XX公司出租给周X个人，该个人承租后自主XX营，并非是恐龙园园区的自营售卖点，被告无权干涉。2、并不存在原告诉称的世界村生命源水销量严重下降的情形。从被告提供的采购入库单（2018-2019）可以看出，被告采购的世界村生命源水的数量并没有递减，相反，2019年7、8月份的采购量高出2018年同比。中华XX景区销售世界村生命源水的自营点位有46个，远超合同中约定的不少于10个售卖点。从世界村生命源水的销售总量及销售营业额来看，在合同履行期间，世界村生命源水的销量并没有任何下降。3、退而言之，假设被告存在违约行为，亦不应该向原告退还550000元及利息损失。根据《民法典》的相关规定，违约损失赔偿应适用填平原则。根据《民法典》第五百八十四条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”可以看出，违约损失赔偿以守约方的损失为基准。而本案中，原告并没有因此遭受任何损失，相反，原告因与被告的合作获利XXX元。综上所述，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。
本院XX审理认定事实如下：
2018年8月24日，原告XXX公司（合同甲方）与XX公司（合同乙方）签订《世界村生命源水合作合同》一份，合同就甲乙双方2018至2019年度在中华XX独家售水进场服务合作，达成如下约定：1.1、乙方提供甲方世界村生命源水为中华XX唯一专卖矿泉水的服务，唯一专卖期限为2018年9月1日至2019年8月31日。甲方支付乙方中华XX唯一专卖矿泉水进场服务费用为人民币550000元（含税价）；1.2、以上费用由甲方在本合同签订7个工作日内支付300000元，在2019年1月31日前，支付250000元；2.4、甲方未能按约定时间足额支付服务费用，且XX乙方催告后7个工作日内仍未支付应付款项的，乙方有权立即停止甲方产品的中华XX售卖矿泉水服务，撤下已上柜销售的甲方商品及广告画面，并有权决定终止双方签署的《世界村生命源水采购合同》，同时甲方仍应支付乙方未付费用并承担唯一专卖服务费的5%作为违约金，甲方应于撤柜当日将甲方产品运离中华XX并自行承担一切损失，双方就乙方已实际销售的产品结算费用；2.5、乙方违反合同规定拒绝接货的，应当承担由此对甲方造成的损失，乙方未按合同约定时间在约定的地点售卖甲方产品，或乙方违反约定在中华XX售卖其他品牌矿泉水，乙方需无条件返还甲方支付的进场费，并向甲方支付由此产生的直接及间接损失。同日，原告XXX公司（合同甲方）与XX公司（合同乙方）还签订《世界村生命源水采购合同》一份，合同约定：7.5、乙方违反合同规定拒绝接货的，应当承担由此对甲方造成的损失，乙方未按合同约定时间在约定的地点售卖甲方产品，或乙方违反约定在中华XX售卖其他品牌矿泉水，乙方需无条件返还甲方支付的进场费，并向甲方支付由此产生的直接及间接损失；9.1、甲方免费提供给乙方若干台展出冰箱及遮阳伞使用（数量由甲乙双方协商确定），乙方将世界村生命源水铺满中华XX区售货亭、移动摊点等售卖点，乙方并承诺展出冰箱世界村生命源水陈列不低于30%，如甲方发现陈列冰箱内世界村生命源水产品陈列低于30%，乙方需在1个工作日内整改完毕，如拒绝整改或整改不力，乙方需承担由此给甲方带来的直接或间接损失；9.2、乙方承诺在甲方首批订单到货3个工作日内园区内所有自营售卖点（不少于10个售卖点）世界村生命源水上架售卖。并保证每个自营售卖点不少于8瓶的产品陈列，如甲方发现任一自营售卖点世界村生命源水陈列低于8瓶，乙方需在1个工作日内整改完毕，如拒绝整改或整改不力，乙方需承担由此给甲方带来的直接或间接损失。原告向XX公司支付合同约定的进场费：2018年10月22日，150000元；2018年11月19日，150000元；2019年3月27日，100000元；2019年5月31日，150000元，上述合计550000元。
2019年5月份，原告法定代表人因发现恐龙园区内有销售其他品牌矿泉水的情况，与XX公司的XX办人员进行反映，XX公司认可该一事实，并对其他品牌矿泉水在恐龙园区内2019年7、8月份的进货量、销售量进行调查，双方就补偿方案进行了多次协商、沟通，但最终没能达成一致，双方就相关事项的沟通自2019年5月份持续至2021年9月仍在进行。
2021年12月，XXXX公司及XX公司股东决定并由双方签订《吸收合并协议》，由XX公司合并吸收XX公司，合并前XX公司所有的债权、债务在合并后均有XX公司承继。2022年4月24日，XX公司被被告XX公司吸收合并，并XX常州国家高新技术产业开XX（新北区）行政审批核准注销。
2022年7月28日，原告XXX公司向本院提交情况说明一份，载明“原告同意被告一次性退还款项280000元并承担本案诉讼费用，则自愿放弃其他诉讼请求，双方再无他涉”。
被告为证明案涉销售非世界村生命源水品牌矿泉水的“乐活小站”并非恐龙园区内的自营售卖点，提供《常州恐龙园股份有限公司合同审批表（试行）》三份，该审批表载明在2017、2018、2019年度，恐龙园内汉江路1号[14幢14-3号]房屋“乐活小站”由承租人周XXX营。原告对该证据的真实性、关联性及被告的证明目的均不认可。
以上事实，有原告提供的工商档案、《合作合同》、《采购合同》、付款凭证、微信聊天记录，被告提供的《合同审批表》等证据及原、被告的当庭陈述予以佐证。
本院认为：
原告XXX公司与XX公司签订的《世界村生命源水合作合同》、《世界村生命源水采购合同》依法成立，对双方具有法律约束力，双方均应按照合同约定履行各自的义务。原告XXX公司支付进场服务费用550000元的主要目的为取得中华XX区内矿泉水唯一专卖权，XXX公司对于恐龙园区内销售点的具体XX营模式本无权干涉，但如果XX公司认为矿泉水的专卖权范围需要区分自营点和非自营点，理应在双方签订的合同中予以明示，否则，原告有理由相信该专卖权范围覆盖整个恐龙园区。且在合同履行期内原告发现恐龙园区内有其他矿泉水出售并与XX公司进行交涉时，在整个交涉过程中XX公司从未提出过原告主张的矿泉水唯一专卖权需要区分自营点和非自营点。因此，本院对于被告抗辩的矿泉水专卖权范围并不包括出租给第三方所XX营售卖点的意见不予采纳，本院对原告主张XX公司违反双方关于矿泉水唯一专卖权约定的观点依法予以采纳。双方在合同中明确约定了如果XX公司违反约定在中华XX售卖其他品牌矿泉水，需无条件返还原告支付的进场费550000元，XX公司在签订合同时，应当知明确晓如其违反该约定将要承担的法律后果。法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。即XX公司在本案中的责任应当由被告XX公司承担。原告自愿将被告退还的进场费调整为280000元，系对其权利的自由处分，本院依法予以确认。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定
判决如下：
被告常州XX公司于本判决生效之日起十日内退还原告常州XX公司进场服务费280000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5500元，减半收取2750元，由被告常州XX公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。