最高人民法院裁判文书 

赵海梅与辉县市电业局、辉县市电力设备厂、河南佰恩电力企业有限公司股权确认纠纷申请再审案［最高人民法院（2013）民申字第2178号民事裁定书］

最高人民法院认为：1998年3月26日，电力设备厂以实物出资338万元，电业局以现金出资170万元共同设立佰恩公司，并在工商部门办理了登记，注册资本为508万元，股东为电力设备厂和电业局。1998年10月佰恩公司开始为股份合作制积极筹备，将包括赵海梅在内的115名职工原集资款108.9万元转为佰恩公司股金，并向全体职工发放了股权证，制作了股东名册、公司章程，但未在工商部门备案。其中，赵海梅提供的股东名册载明其丈夫刘云中当时出资29.1万元。2009年12月赵海梅向佰恩公司职工收购出资，加上原出资的29.1万元，赵海梅共出资55.95万元。后佰恩公司向除赵海梅外的71名职工退还了51.65万元。在佰恩公司的上述改制过程中，因为国有土地置换、政府没有批文以及职工信访等问题，改制手续尚不完备。认定公司股东资格的前提是公司有效设立，根据《公司法》第六条“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司”的规定，经过公司登记机关依法进行公司设立登记，是公司设立的条件，故伯恩公司实际上是否以公司化运作并不能认定佰恩公司股份合作制改制工作已经完成，佰恩公司并未最终完成改制，故二审判决认定赵海梅要求确认其为改制后的佰恩公司的股东身份及所占股份比例的条件尚不成就具有事实和法律依据。

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 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》 2017年9月版 第176页 观点编号91