最高人民法院裁判文书 

郑浩、唐光玲与毛高亮等股权转让合同纠纷申请再审案［最高人民法院（2016）最高法民申511号民事裁定书］

最高人民法院认为：本案的焦点问题是郑浩、唐光玲请求变更股权转让价格有无事实和法律依据。根据原审查明的事实，郑浩等申请再审的事实和法律根据不足。理由如下：第一，2011年3月1日，毛高亮与郑浩等所订股权转让合同明确约定高望都宾馆所有资产折价1.1亿元，并据此按各方的持股比例确定毛高亮部分的股权转让价款为7425万元。该转让价款虽与案涉股东会纪要中反映双方股权转让的价格基本一致，但股权转让合同在股东会之后签订，郑浩等以股东会纪要中的有关事实否定股权转让合同中意思表示的真实性，没有法律根据。第二，股权转让合同价格的确定即使与股东会纪要中的价格存在关联，但郑浩等根据国家税务部门行政处罚决定中有关购票单位与开票单位不一致、票据不规范及部分无票据之认定主张毛高亮投资不实，事实依据和法律依据亦有不足。企业财务票据属于企业内部管理范畴，国家税务管理机关根据行政职权对企业管理进行的处罚决定，难以作为法院认定投资不实之依据。第三，股权转让后，郑浩等对该合同予以了实际履行，通过《股权转让结算说明》对后来剩余的转让款予以了确认，表明郑浩等对股权转让价格一直未提出异议。第四，郑浩属于宏都公司实际控制人，宏都公司与毛高亮签订合作设立有限责任公司的合同，并约定对毛高亮2007年9月20之前对外签订的装修宾馆合同予以确认。本院审查期间，毛高亮认为郑浩方在高望都宾馆经营中一直派有财务人员参与，作为合作经营方，郑浩等对案涉投资情况是掌握的，也参与了公司管理，而在股权转让后二年多的时间内，郑浩一直未提出异议，现郑浩等提出股东会议纪要确定的财务账目存在虚假，与常理不符。对此，郑浩等并未作出合理解释。第五，郑浩等虽提供高望都宾馆装修中受托设计单位人员的证词及装修预算，申请再审期间还提供了2007年至2008年毛高亮装修、装饰宾馆实际投入的工程造价鉴定报告对其主张予以证明，但其主张仍难以采信。原审中，宾馆装修受托设计单位人员的证词，因证人并未出庭质证，原审法院对其证词未予采纳，依法有据；再审申请中郑浩等提供的工程造价鉴定，属于自行委托，难以作为证据使用，且根据原审查明的事实，宾馆已经另行装修，工程造价鉴定的客观性也难以认定。

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 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》 2017年9月版 第416页 观点编号211