最高人民法院裁判文书 

郭苏焕与杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘、深圳市恒运泰投资发展集团有限公司股权转让合同纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第62号民事判决书］

最高人民法院认为：杨晓宇方与恒运泰公司签订的《协议书》明确约定，将杨晓宇方持有的大宇公司股权出让给恒运泰公司，恒运泰公司可指定第三方受让大宇公司股权，并就股权转让价格、双方权利义务、转让价款的支付方式、项目交接及股权过户、违约责任等内容作出了约定，双方确立的系股权转让的法律关系。后双方签订的《补充协议书》《补充协议书（二）》和《补充协议书（三）》，系双方就股权转让价款作出的特别约定，并未改变双方基于《协议书》所确立的股权转让法律关系。即使如杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘上诉主张的双方系有条件的股权转让合同关系，该条件也仅体现为在项目规模扩大的情况下，在双方原协商的5040万元股权转让价款基础上就超面积部分的奖励股权价款的计付方式。因此，原审法院以双方系股权转让关系，而不是项目联建或者合作关系，双方当事人签订的协议中没有恒运泰公司取得大宇公司股权后应何时启动项目、何时到位项目资金的约定，驳回杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘关于恒运泰公司迟迟不到位项目建设资金侵害其利益、合同应予解除的诉讼请求，并无不当，应予维持。杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘上诉主张原审法院认定双方合同关系为股权转让合同错误的上诉请求，本院不予支持。

——最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例（7）·公司与金融卷》，中国法制出版社2013年版，第127～142页。

 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》 2017年9月版 第268页 观点编号132