最高人民法院裁判文书 

中国进出口银行、广州市华南橡胶轮胎有限公司、中国工商银行广东省分行营业部与广州市万宝冰箱有限公司、广州万宝冰箱电器有限公司借款担保与委托代理纠纷案［最高人民法院（2001）民二终字第166号民事判决书］

最高人民法院认为：在万宝电器公司的改制中，该公司的部分财产随同部分债务从该公司剥离出来，并入万宝冰箱公司。当公司部分财产和债务直接从公司分离设立成为新公司，将构成公司简单分立，如无债权人之同意，分立的公司对分立前公司的债务应当承担连带责任；如果该部分财产和债务分离后与其他已经存在的企业合并，则构成合并分立，如无债权人之同意，接受分立财产的企业应当在接受财产价值范围内对分立前公司的债务承担连带责任。从本案实际情况看，万宝电器公司与万宝冰箱公司的改制即构成合并分立，万宝电器公司与万宝冰箱公司等各方当事人在《转让协议》中所作的债务划分安排，因未取得债权人进出口银行的同意，该协议中有关债务划分的内容对进出口银行不生效，万宝冰箱公司应当在接受万宝电器公司财产价值范围内对万宝电器公司的债务承担连带责任。因此，上诉人进出口银行所提出的万宝冰箱公司应当承担万宝电器公司所欠债务的上诉请求成立，本院予以支持。

——李国光主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于企业改制司法解释条文精解与案例解析》，人民法院出版社2003年版，第121～136页。

 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》 2017年9月版 第701页 观点编号364