律师审查股票发行过程及结果是否合法合规

股票发行过程及结果是否合法合规

对发行过程和结果的合法合规性,律师应关注以下事项:

1、董事会、股东大会关于股票发行通知、召开等议事程序是否合规。

股东大会并未强制要求律师见证并出具专项法律意见书,所以律师至少应当核查相关会议通知、决议等会议文件。

2、关注股票发行是否涉及关联交易,涉及关联交易的是否执行了公司章程及关联交易管理规定的表决权回避制度。

目前新三板对关联方和关联交易的认定并无特殊规定,主要依据是《公司法》和财政部颁发的《企业会计准则》相关规定进行认定即可。对该内容的核查,律师应对公司的关联方以及关联交易的认定进行仔细分析,结合公司的章程、相关管理制度以及对认购对象尽职调查的结果进行认定。关注董事会、股东大会表决时,是否按照要求执行关联方回避表决。

3、股票发行是否有存在股票限售的安排。

目前对新增股票限售,股转公司并未强制要求,但认购对象自愿承诺锁定的除外。律师应特别关注公司董、监、高作为认购对象的,应当根据《公司法》的规定,对其认购的股份作出限售安排。

4、发行人是否按照股转公司相关信息披露的规则履行了信息披露义务。

律师应当查阅股转系统网站有关发行人的公告,结合发行人董事会、股东大会召开情况和业务规则的要求,综合进行认定。

5、认购对象是否按照发行方案确定的认购股票数、发行价格、认购方式完成认购。

律师应当对照发行人公告的发行方案约定逐项核对;发行对象以现金认购的,还需核查缴款依据和会计师事务所的资质和验资报告等书面文件。