律师观点分析

　　上诉人（原审被告）：深圳市XX公司。

　　法定代表人：毛X，执行董事兼总经理。

　　上诉人（原审被告）：王X，住湖北省襄阳市襄州区。

　　两上诉人共同委托诉讼代理人：陈XX，广东XX律师事务所律师，代理权限为特别授权。

　　两上诉人共同委托诉讼代理人：罗XX，广东XX律师事务所律师，代理权限为特别授权。

　　被上诉人（原审原告）：饶X,住抚州市临川区。

　　委托诉讼代理人：鲁XX，江西XX律师，代理权限为特别授权。

　　委托诉讼代理人：李XX，江西XX律师，代理权限为特别授权。

　　上诉人深圳市XX公司（以下简称XX公司）、王X因与被上诉人饶X合同纠纷一案，不服江西省抚州市临川区人民法院（2021）赣1002民初8141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月29日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人深圳市XX公司、王X的共同委托诉讼代理人陈XX通过网络参加庭询，被上诉人饶X的委托诉讼代理人鲁XX、李XX在现场参加庭询。本案现已审理终结。

　　一审法院认为，本案争议焦点之一，XX公司与XX公司之间是否存在债权债务关系？争议焦点之二，XX公司与饶X债权转让是否成立？

　　关于争议焦点之一，XX公司与XX公司之间是否存在债权债务关系？一审法院认为，XX公司、王X与XX公司签订了《燃料油供货合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。合同签订后，XX公司组织货源向XX公司供货，根据XX公司自述和结算表，可以证明XX公司收到了货物。结算过程中，因XX公司不具有出具票据的资格，XX公司委托了XX公司与XX公司进行货款的结算，XX公司在结算单中签字并盖章，应视为XX公司认可了XX公司委托XX公司对货款进行结算。因此，XX公司事实上已履行了买卖合同确定的义务，根据结算表的内容，截止至2020年6月，XX公司尚欠XX公司燃料油款XXX.24元，因XX公司未及时支付，双方存在债权债务关系。

　　关于争议焦点之二，XX公司与饶X债权转让是否成立？一审法院认为，1、前述已证明了截止至2020年6月，XX公司尚欠XX公司燃料油款XXX.24元。2、XX公司与饶X于2020年6月8日签订了《债权转让协议书》，系双方真实意思表示，合同依法成立。该合同载明的油款债权为300万元，因此XX公司将其享有对王X、深XX公司的油款债权300万元与受让人饶X达成了合意。3、饶X与王X2020年12月20日微信聊天记录，可以证明XX公司法定代表人王X知道XX公司将债权转让给饶X的事实。4、饶X与王X、XX公司签订的《借款合同》说明XX公司、王X对饶X受让案涉债权进行了确认并约定债权金额、还款时间、违约责任。

　　综上，XX公司将其享有XX公司、王X300万元债权转让给饶X符合法律规定。王X、XX公司应按约定向饶X支付款项，其未按约定偿还款已构成违约应承担违约责任。现饶X要求王X、XX公司支付款项300万元及利息（自2020年8月31日起按一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算至实际支付日止）的诉讼请求，理由正当，一审法院予以支持。

　　关于饶X主张的律师代理费。因饶X未向法院提供证据予以证实，一审法院不予支持。

　　关于江XX及张X的情况说明。一审法院认为，因江XX、张X未到庭，无法查实情况说明的真实性，一审法院对此不予采信。

　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条之规定，一审判决如下：一、王X、深圳市XX公司向饶X支付款300万元及利息（自2020年8月31日起按一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算至实际支付日止）；二、驳回饶X其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35789元，王X、深圳市XX公司承担29705元，饶X承担6084元。

　　二审中，上诉人及被上诉人均未提交新证据。被上诉人对一审查明的事实无异议，上诉人对一审查明的以下事实有异议：1、一审法院未查明《燃料油供货合同》是否有实际履行，属于遗漏事实。江西XX公司并未实际履行合同，实际是江XX、张X供油。2、对送货单24份、结算表有异议，均没有原件，是饶X在复印件上加盖公章。这些材料的原件张X主张都在他的手上。对一审查明的其他事实无异议。据此，本院对一审查明的双方无争议的事实予以确认，对上诉人所提异议将在本院认为部分一并综合评判。

　　二审另查明，案涉《借款合同》载明借款利息按月利率贰分计算，按月结清。

　　本院认为，本案二审的争议焦点为：案涉《燃料油供货合同》是否实际履行，一审判决XX公司、王X对案涉300万元及利息承担共同还款责任有无事实和法律依据？关于案涉《燃料油供货合同》是否实际履行的问题。被上诉人陈述供货过程：XX公司签订合同后，因无开具专用发票资格，便委托XX公司向XX公司供油，而XX公司的油是从中XX公司采购的。XX公司指派刘X直接与XX公司联系由中XX公司直接将油送到XX公司。这种支付方式就是指示交付，由XX公司指定收货人，将货物直接交给收货人XX公司以完成交付。为此，饶X在一审中提交送货单（加盖了XX公司印章，送货及经手人显示张X，被上诉人称张X是案涉燃料油业务的承办人）、证人刘X的证言、XX公司、XX公司盖章的三张结算表（其中2019年-2020年4月结算表显示累计欠款余额XXX.86元）、饶X与王X的微信聊天记录佐证其陈述。两上诉人认为案涉供货合同并未实际履行，实际是江XX、张X供油，且对送货单、结算表有异议，但未提交充分证据予以证明，对其异议不予采信。本院认为，被上诉人的陈述能与其提交的上述证据互相印证，本案现有证据能够证明《燃料油供货合同》已实际履行，且合同的供方为XX公司。此后，XX公司注销，就案涉油款300万元，总公司XX公司与被上诉人饶X于2020年6月8日签订《债权转让协议书》，约定XX公司享有的对王X、XX公司的300万元油款债权转让给饶X，饶X成为王X、XX公司新的债权人。从饶X与王X的微信聊天记录来看，王X主动与饶X提及油款以及打总欠条给饶X一个人，说明其知晓债权转让事宜，因此，XX公司与被上诉人饶X之间债权转让成立，饶X成为案涉油款的债权人。关于案涉油款数额问题，案涉《债权转让协议书》载明油款债权为300万元，案涉《借款合同》载明金额为300万元。关于案涉《借款合同》签订过程，证人刘X陈述：其拿XX公司和XX公司的结算单，结算单上显示302万元，王X提议2万多元零头砍掉直接打给饶X。按照XX公司的流程，其找统计员小周核对数据签字后，拿给王X签字，再到XX公司财务盖章。当时现场有饶X、王X、江XX、刘X在场。该陈述内容能与饶X与王X的微信聊天记录部分佐证，本院认为XX公司、王X欠饶X的油款通过签订借款合同的方式予以重新确认，且所欠油款数额为300万元具有高度盖然性。关于利息标准问题，因案涉《借款合同》明确约定利息标准按月利率贰分计算，该约定系饶X与王X、XX公司的真实意思表示，应认定有效。故，一审判决XX公司、王X对案涉300万元及利息（自2020年8月31日起按一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算至实际支付日止）承担共同还款责任并无不当，应予维持。

　　关于两上诉人在二审中申请追加江XX、张X为第三人参加本案诉讼的问题。两上诉人认为案涉油款的真实权利人为江XX、张X、饶X合伙所有，为查明事实以及避免重复支付，应追加江XX、张X为第三人参加本案诉讼。本院认为，两上诉人并未提交江XX、张X、饶X合伙经营案涉油款的相关证据，且现有证据均指向饶X为油款新的债权人，本案主要证据亦均未提及江XX、张X。在两上诉人支付本案款项给饶X后，如江XX、张X认为饶X侵害其合伙利益，江XX、张X可另案主张，故在本案中本院对两上诉人该申请不予准许。

　　据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费37853.20元，由上诉人深圳市XX公司负担。

　　本判决为终审判决。