律师观点分析
郭某、李某等民事一审民事判决书
原告：郭某。
委托诉讼代理人：唐牡丹，北京盈科（长沙）律师事务所律师，代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，代收法律文书等。
被告：李某。
被告：赖某。
委托诉讼代理人：周献民，湖南维毅律师事务所律师，代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，代收法律文书等。
委托诉讼代理人：何俊，湖南维毅律师事务所律师，代理权限：一般代理。
被告：冯某。
被告：刘某。
被告刘某和冯某的共同委托诉讼代理人：彭安银，北京乾成（长沙）律师事务所律师，代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解、调解，代收法律文书等。
被告刘某和冯某的共同委托诉讼代理人:桂伟，湖南麓谷律师事务所律师，代理权限：一般代理。
被告：杨某。
原告郭某与被告李某、赖某、冯某、刘某、杨某追偿权纠纷一案，本院于2022年3月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2022年4月18日进行了公开开庭审理。原告郭某及其委托诉讼代理人唐牡丹，被告杨某、李某，被告冯某、刘某的共同委托诉讼代理人彭安银，被告赖某的委托诉讼代理人周献民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭某向本院提出诉讼请求：一、判令被告李某立即向原告支付唐文波保证案的代偿款17336100元，并赔偿相应利息损失（其中5000000元从支付之日即2017年7月12日起计算：另外12336100元从划扣之日即2019年6月27日起，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至全部履行完毕之日止）；二、判令被告赖某对第一项诉讼请求，在7300000元的范围内向原告郭某承担连带清偿责任；三、判令被告冯某、刘某、杨某对第一项诉诉讼请求，在各自分配比例范围内向原告郭某承担连带清偿责任，具体为：冯某占比13％应承担2253693元、刘某占比10％应承担1733610元、杨某占比6.2％应承担1074838元；四、判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与各被告之前均系醴陵市某矿业有限公司（以下简称为某矿业公司）的股东。因公司经营效益不好、加之采矿权证经营期限即将届满，全体股东拟将某矿业公司对外转让。在寻找受让方与之协商的过程中，转让方与受让方决定采取股权转让的方式，而且受让方要求受让100％股权，受让价款为8080万元。而被告李某作为股权转让方中的一员，实际持股30％，但因欠唐文波的钱，30％的股权被法院查封了三年。故要想实现100％股权的转让，必须解除法院的查封，而解除法院的查封，唐文波要求清偿1530万元或强有力的保证。原、被告各方作为某矿业公司的全体股东，为了拿到8080万元，更为了避免采矿权经营期限届满一分钱都没有的风险，全体股东与唐文波召开过多次股东会议，最后商议：唐文波1530万元债权用某矿业公司的整体股权转让款兑现，将8080万元股权转让款全部打入郭某的个人账户，郭某收到股权转让款后，再按约定的支付方式付给唐文波，股权转让款与清偿唐文波债权的支付方式同步，第一笔付唐文波500万、第二笔付600万、第三笔付430万。而原告郭某作为股权转让款的唯一接收人，唐文波要求郭某在解除查封的《和解协议》上签字担保，并且明确以唐文波收到第一笔500万元作为该协议的生效条件。在这种情况下，原告郭某签字担保。2017年7月1日，当事人签订《股权转让合同》与《和解协议》。2017年7月11日，股权受让方支付第一笔款项1000万元。2017年7月12日，全体股东同意按约定向唐文波支付500万元。随后唐文波申请法院解封，股权转让得以顺利进行。原、被告各方作为股权转让方也陆续收到股权转让约定的全部价款。但原、被告各方在收到后续转让价款后，却并未按约定支付唐文波的债权，因为被告若干股东认为唐文波已将股权解封，并且股权已全部过户，而自己并未在《和解协议》上签字，故唐文波的债权有无偿还跟自己没有任何关系。故后续每到一笔股权转让款，若干被告便不停地纠缠原告郭某，要求郭某转账。奈何郭某年事已高，加之糖尿病、高血压等疾病缠身，需要清心静养，故郭某不堪其扰，遂按被告制作的分配表转了账。这样就导致后续无钱偿还唐文波，继而造成唐文波起诉，并强制执行划扣了郭某个人财产12336100元。原告郭某认为该责任不应由其个人承担，其他股东亦应担责，理由是：第一，某矿业公司的转让是全体股东各自持有股权的全部转让，并非只转让了郭某的股权，也非郭某的个人事务；第二，决定某矿业整体股权的转让，包括将被告李某被查封的30％股权一起转让，使唐文波办理解除冻结手续，是全体股东决议的，并非郭某个人决议；第三，是全体股东决议将整体股权转让款打入郭某的个人账户；第四，是全体股东决议用整体股份转让款来支付唐文波的债权，而且唐文波第一笔500万就是用整体股权转让款来偿还的；第五，唐文波要求郭某担保，并非基于郭某的个人信誉，而是基于郭某是整体股权转让款的指定接收人，是用原告郭某名下接收的“整体股权转让款”这个物来担保；第六，原告郭某签字担保，是基于全体股东的共同利益，是各股东轮番劝说下的无奈被迫之举，且原告郭某从始至终并未获取任何报酬。为维护自身的合法权益，原告故向法院提起诉讼，请求处理。
被告李某辩称：原告支付给唐文波的钱中包含有我的股权转让款，具体包含多少钱全体股东之间尚未办理结算，不清楚。
被告赖某辩称：我无需承担担保责任；原告郭某无权向我追偿730万元。
被告刘某、冯某辩称：一、被告刘某、冯某不是本案纠纷的主债务人，亦非主债务的共同担保人，故不是本案的追偿对象，应驳回原告针对被告刘某和冯某的诉讼请求。二、另案生效判决已认定被告刘某和冯某不承担原告郭某被执行法院划扣资金的偿付责任。三、原告在其起诉书中所称的部分事实不成立，不应作为认定本案基本事实的依据。综上，请求驳回原告郭某对被告刘某、冯某的诉讼请求。
被告杨某的答辩意见与被告刘某和冯某的答辩意见一致。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院结合本案其他证据和案件事实进行综合认定。
根据本院认定的证据，结合原、被告的诉、辩称事实和理由及其在庭审过程中的陈述，本院查明本案法律事实如下：
1995年7月11日，醴陵市某矿业有限公司注册成立，原工商登记信息显示公司注册资本为9800万元，其中被告李某出资2940万元，占股30%，原告郭某出资2087.4万元，占股21.3%，被告杨某出资754.6万元，占股7.7%，被告刘某出资980万元，占股10%，被告冯某出资1274万元，占股13%，案外人唐文波出资1764万元，占股18%。
2013年11月5日，被告李某（甲方、借款人）与唐文波（乙方、出借人）、朱丛波、被告赖某（保证人）签订《借款协议》，约定因甲方需要资金收购醴陵市某矿业有限公司全部股权，乙方自愿将资金借给甲方使用；甲方向乙方借款人民币1400万元；保证人对本合同项下全部债务承担无限连带保证责任。因被告李某未偿还上述借款，2017年3月13日，唐文波以李某及其配偶杨琼为被告向南京市鼓楼区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼。南京市鼓楼区人民法院经审理后于2017年5月4日对该案作出（2017）苏0106民初2190号民事判决，判决：一、李某给付唐文波借款人民币13463597元及违约金（自2014年1月8日起至借款给付之日止，按年利率24%的标准计算，李某已给付违约金300万元应予扣除）；二、杨琼以其与李某婚姻关系存续期间内的夫妻共同财产为限对李某上述债务承担共同清偿责任；三、驳回唐文波的其他诉讼请求。案件受理费154700元，因适用简易程序减半收取77350元，保全费5000元，合计82350元，由李某、杨琼负担。
2017年6月29日，醴陵市某矿业有限公司全体股东召开临时股东会，讨论公司股权转让及李某、赖某与唐文波借款纠纷的有关事宜。股东会达成了《股东会议决议》，主要内容为：一、同意将醴陵市某矿业有限公司股份整体转让给醴陵市金星金矿有限公司全体股东，作价8080万元；二、股东李某及赖某和唐文波的借款纠纷做打包处理，确认李某、赖某共同欠唐文波1530万元，由李某负责支付800万元，赖某负责支付730万元，江苏省南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106民初2190号民事判决书的判决内容不再履行，以本决议确定的付款义务为准，唐文波向鼓楼区人民法院申请办理对李某持有的2940万元某矿业有限公司股权解除查封冻结的手续；三、同意根据公司整体股份转让协议约定的转让款支付方式逐笔将李某、赖某欠唐文波的1530万元支付完毕，约定第一笔支付唐文波500万元，第二笔支付唐文波600万元，第三笔支付唐文波430万元；四、某矿业公司股份整体转让款打入法人代表郭某的账户，郭某在收到股份转让款后，应按约定及时支付给唐文波，李某目前经统计占用某公司的应退款项已达8738000元，其他仍以进一步查账核账数据另行计算，李某同意其欠唐文波的800万元和占用公司的款项在公司股份整体转让款中其持有的30%的股权比例分配款中予以扣除，多退少补。
2017年7月1日，原告郭某、被告李某、杨某、刘某、冯某、唐文波（股权出让方、甲方）与案外人丁方清、刘国辉、吴屹军、陈鹏宇（股权受让方、乙方）签订《股权转让合同》，约定甲方以8080万元的价格将醴陵市某矿业有限公司的100%的股权转让给乙方；双方确认甲方收款账户为原告郭某的银行账户，原告郭某负责将甲方股东收取转让价款的凭条交付给乙方。同一日，唐文波（甲方）与被告李某（乙方）、赖某（丙方）、原告郭某（担保方）签订《和解协议》，约定：甲方唐文波系乙方李某的债权人，丙方赖某系李某向唐文波借款的担保人，担保方郭某为本协议的担保人。因借款纠纷，唐文波向南京市鼓楼区人民法院起诉乙方李某及其妻子杨琼要求还款。南京市鼓楼区人民法院于2017年5月4日作出（2017）苏0106民初2190号民事判决书，判决李某给付唐文波借款13463597元及违约金（自2014年1月8日起至借款给付之日止，按年利率24%的标准计算，李某已给付违约金300万元应扣除）；杨琼以其与李某婚姻关系存续期间内的夫妻共同财产为限对李某上述债务承担共同清偿责任。案件受理费77350元，保全费5000元，合计82350元，由李某和杨琼负担。南京市鼓楼区人民法院2017年3月29日作出（2017）苏0106民初2190号民事裁定书，对李某、杨琼名下价值2300万元以内的财产进行冻结，2017年4月6日向醴陵市工商局下达协助执行通知书，查封李某持有的醴陵市某矿业有限公司的价值2940万元股权，查封期限三年。针对上述情况，甲方、乙方、丙方在醴陵市某矿业有限公司全体股东的组织协调下，各方对该借款纠纷案件经过充分协商、沟通，达成和解协议如下：各方确认，甲方同意乙方、丙方欠款按1530万元执行（包含借款的本金和利息及相关诉讼费用），由乙方负责向甲方偿还800万元，丙方负责向甲方偿还730万元，此前乙方、丙方向甲方支付的利息、违约金不包含在该1530万元之内，该1530万元签订协议之日起不再计算利息；甲方向鼓楼区人民法院申请解除对李某持有的醴陵市某矿业有限公司的价值2940万元股权的查封冻结；该1530万元债务的付款途径：各方约定通过将醴陵市某矿业有限公司的整体股份转让款中兑现。根据股权转让合同的付款方式依次付清。即在公司整体股份转让款中分三次支付。第一次于2017年7月10日之前付500万元，第二次于2017年10月10日之前付600万元，第三次于2017年12月30日之前付430万元；如未在上述时间支付，延期利息与股权转让合同的延期利息对应；郭某作为股权转让款的唯一接收人，在股权转让合同正常履行的情况下，对本协议1530万元的债务承担无限连带担保责任；郭某在收到公司整体股份转让款一个工作日后，按上述约定金额支付给甲方；担保方对以上1530万元债务承担无限连带担保责任；甲方在醴陵市某矿业有限公司持有的18%股份系代持乙方4.78%，代持自然人杨某先生13.22%。
由于原告未按照上述《和解协议》的约定向唐文波支付第二笔和第三笔款项，2018年6月14日，唐文波以郭某为被告向南京市鼓楼区人民法院提起保证合同纠纷诉讼。南京市鼓楼区人民法院于2018年9月28日对该案作出（2018）苏0106民初6881号民事判决，判决郭某给付唐文波1030万元及利息（其中600万元自2018年5月3日起至实际给付之日止，按月利率2%计算；其中430万元自2018年6月14日起至实际给付之日止，按年利率10%计算）。郭某对该判决不服提起上诉后，南京市中级人民法院于2019年5月21日作出（2018）苏01民终10690号民事判决，判决变更南京市鼓楼区人民法院（2018）苏0106民初6881号民事判决为“郭某给付唐文波1030万元及利息（以600万元为基数自2018年5月3日起至实际给付之日止，按月利率2%计算；以430万元为基数自2019年1月4日起至实际给付之日止，按年利率10%计算）”。一审案件受理费83900元，保全费5000元，共计88900元，由郭某负担。二审案件受理费83900元，由郭某负担。判决生效后，南京市鼓楼区人民法院于2019年6月27日通过强制执行程序扣划了原告郭某12336100元银行存款。
2020年12月5日，原告郭某、被告李某、赖某、刘某、杨某的代理人龙志文、冯某的代理人刘秋英、汤水平召开股东会并形成了书面的《股东会议纪要》。该会议纪要表明：醴陵市某矿业有限公司的总收入：公司股权转让款8080万元，利息50万元；李某退回公司挪用款963.15万元；合计9093.15万元。公司总支出317万元；可以分配的钱为8776万元。各位股东按比例分配应分款项：李某占股34.78%，应分配款项为：3052.29万元-963.15万元（挪用公款）-800万元（丁方清扣留）-100万元=1189.14万元，实际已分配和未分配款应分配的金额标注为“还欠款”；郭某占股22.8%，应分配款项为2000.92万元，实际已分配1436.4万元，未分配款应分配的金额为564.528万元；赖某占股13.22%，应分配款项为1160.18万元，实际已分配和未分配款应分配的金额标注为“还欠款”；冯某占股13%，应分配款项为1140.88万元，实际已分配819万元，未分配款应分配的金额为321.88万元；刘某占股10%，应分配款项为877.6万元，实际已分配630万元，未分配款应分配的金额为247.6万元；杨某占股6.2%，应分配款项为544.11万元，实际已分配390.6万元，未分配款应分配的金额为153.51万元。注：李某承诺公司挪用款963.15万元从他自己股权转让款中抵扣。1、李某、赖某能用于还债的款项1189.14万元+1160.18万元=2349.32万元。2、李某、赖某实际欠款1530万元+840万元（本）+400万元（840万元本金产生的利息）=2770万元。3、李某、赖某用股权转让款还款：李某挪用公款963.15万元，还唐文波1530万元，还郭某840万元本金，400万元利息，合计2770万元。不足的欠款420.68万元由李某、赖某、唐文波、郭某协商解决。股东会议纪要末尾另注明“经审查若发现问题，需落实”。郭某、杨某、冯某、赖某、刘某在会议纪要上签字，李某未签字但在本案庭审过程中表示对该会议纪要没有异议。
2021年，刘某以郭某为被告，以冯某、李某、杨某、赖某为第三人向株洲市天元区人民法院提起合同纠纷诉讼，要求郭某向其给付代收的股权转让款，并支付利息。株洲市天元区人民法院经审理后对该案作出了（2021）湘0211民初158号民事判决，判决：一、郭某支付刘某剩余股权转让款2064000元，若郭某未履行生效判决，则应支付自迟延履行之日起以未付款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部支付之日止的资金占用损失；二、驳回刘某的其他诉讼请求。刘某和郭某不服判决提起上诉后，株洲市中级人民法院对该案作出（2021）湘02民终1924号民事判决，判决：一、撤销湖南省株洲市天元区人民法院（2021）湘0211民初158号民事判决；二、郭某支付刘某剩余分配款2476000元，以及支付自判决生效后迟延履行之日起以未付款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止的利息；三、驳回刘某一审其他诉讼请求。
另查明，2017年8月30日，原告和五被告将醴陵市某矿业有限公司100%的股权转让给了公司的现股东。股权转让过程中，股权受让方向原告转账支付了股权转让款7280万元、利息50万元，向被告李某转账支付了股权转让款800万元。收到上述股权转让款后，截至本案庭审之日，原告向被告李某支付了100万元股权转让款，向被告杨某支付了3906000元股权转让款，通过直接付款和法院强制执行的方式向被告冯某支付了11408800股权转让款，通过直接付款和法院强制执行的方式向被告刘某支付了8776000元股权转让款。原告未向被告赖某支付股权转让款。
本院认为，本案系追偿权纠纷，当事人争议的焦点是：原告是否享有对被告的追偿权。本案，醴陵市某矿业有限公司的原全体股东为达成将公司股权对外转让的目的，于2017年6月29日召开股东会并形成决议委托原告在收取全部股权转让款后将应分配给被告李某、赖某的部分股权转让款用于偿还欠唐文波的1530万元债务。2017年7月1日，原告在与被告李某、赖某和唐文波签订的《和解协议》中，进一步明确其作为股权转让款的唯一接收人，在股权转让合同正常履行的情况下，对上述1530万元债务承担无限连带担保责任，在收到公司整体股份转让款一个工作日后，按协议约定金额支付给唐文波。依据上述股东会决议和《和解协议》的约定，就案涉股权转让款的收取和转付，原告与其他股东之间形成的系委托合同关系。在此情况下，依据《中华人民共和国民法典》第九百二十二条关于“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务”的规定，原告作为受托人、股权转让款的“唯一接收人”和实际支配权人，在收到股权受让方支付的股权转让款后，依法负有将应分配给被告李某、赖某的1530万元股权转让款优先支付给唐文波的义务。本案中，原告在收到受让方支付的股权转让款后，不仅未履行上述付款义务，反而在未经醴陵市某矿业有限公司原全体股东同意的情况下，擅自先行扣除应分配给被告李某、赖某的股权转让款用于偿还其个人债务，从而导致其被法院判决承担保证责任并被强制执行12336100元银行存款。上述后果的发生皆起因于原告违反诚实信用原则，违反股东会决议和《和解协议》的行为，依法应由原告自行担责。
2020年12月5日，原告与被告杨某、冯某、赖某、刘某形成股东决议并签订《股东会议纪要》，本案庭审过程中，被告李某亦明确表示对该《股东会议纪要》没有异议，故该《股东会议纪要》系醴陵市某矿业有限公司原全体股东的一致意思表示，合法有效，可以作为处理和分配原、被告的股权转让款的依据。根据《股东会议纪要》的决议，被告李某、赖某可用于还债的分配款金额共计2349.32万元，该款项足以清偿被告李某、赖某欠唐文波的1530万元债务。因此，综合上述案件事实，在被告李某、赖某委托原告管理的分配款足以清偿其欠唐文波的债务，原告被法院判决承担保证责任系因其自身的违约行为导致的情况下，原告被法院强制执行的12336100元银行存款依法应认定为原告代为管理的被告李某、赖某的财产而非原告的个人财产。在原告并未以其个人财产对被告李某、赖某对唐文波负有的债务承担保证责任的情况下，原告提出的对被告李某、赖某享有追偿权的诉讼主张缺乏事实依据，本院不予支持。
对于原告提出的醴陵市某矿业有限公司的原全体股东系以整体股权转让款为唐文波的债权提供物的担保的事实主张，由于原告未向本院提交有效证据证实全体股东形成了共同承担担保责任的一致意思表示，应由其承担举证不能的不利后果，本院对其该项事实主张不予采纳。因此，原告要求被告冯某、刘某、杨某在本案中承担连带清偿责任的诉讼请求亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国民法典》第七条、第四百六十五条、第五百零九条、第九百一十九条、第九百二十二条、第九百二十七条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告郭某的全部诉讼请求。
案件受理费125816元，财产保全费5000元，合计130816元，由原告郭某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金缴纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳。汇款或转账的，向下列账户缴纳，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：8101********。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。