最高院第六巡回法庭24件民商事参考案例裁判要点汇总（三）

最高人民法院第六巡回法庭从2019年审结的民商事案件中，精选24件参考案例，按照程序类、合同类、公司相关类、案外人执行异议之诉四大类，提炼裁判要点，集中反映最高法院第六巡回法庭审判团队在民商事审判中贯彻落实人民法院司法理念、审理思路和裁判方法等司法工作精髓要义，供读者学习参考，转发分享。

公司相关类（5件）

案例17：曾雷诉甘肃华慧能数字科技有限公司、冯亮、冯大坤股权转让合同纠纷案

裁判要点：1. 股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。目标公司股权已经实际变更，股权受让人虽以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，其依据股权转让之外的法律关系拒付股权转让价款缺乏法律依据。2. 股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，不应对公司的债务承担责任。

案例18：高文杰诉定西市熙海油脂有限责任公司等股东资格确认纠纷案

裁判要点：1. 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十八条、第三十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条规定，取得股东资格需具备实质要件和形式要件，实质要件是以认缴出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资状况的记载和证明。2. 为了防止股东出资后又抽逃出资导致公司实有资本减少，损害公司及第三人利益，依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条及第一百七十九条第二款规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，通知债权人及在报纸上公告，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。根据公司资本维持原则，股东向公司提出退回出资，属于公司减资。未经上述法定程序减资的，仍以工商部门登记的注册资本认定公司资本。

案例19：郑义泉诉余学明等滥用股东权利损害赔偿责任纠纷案

裁判要点：小股东反对公司股东会增资扩股的决议，可在六十日内行使撤销权。以滥用大股东权利为由主张股东会决议不合理并请求返还股权，缺乏法律依据，人民法院不予支持。

案例20：郑北平诉新疆龙煤能源有限责任公司股权转让合同案

裁判要点：当事人明知行政法规禁止在风景名胜区采矿，而甘愿冒风险签订合同，此种风险属于商业风险，不适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法司法解释二》）第二十六条情势变更的规定。法律只保护法律风险不保护商业风险，商业风险自行承担。

案例21：中国农发重点建设基金有限公司诉通联资本管理有限公司、汉中市汉台区人民政府股权转让纠纷案

裁判要点：对公司融资合同性质的认定应结合交易背景、目的、模式以及合同条款、履行情况综合判断。基金通过增资入股、逐年退出及回购机制等方式对目标公司进行投资，是其作为财务投资者的普遍交易模式，符合商业惯例。此种情况下的相关条款是股东之间就投资风险和收益所作的内部约定。在对合同效力认定上，应尊重当事人意思自治，正确识别行业监管规定，对合同无效事由严格把握，不轻易否定合同效力。

转自山东高法。