根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，从该条款可以看出公司章程可以对股权转让另行规定，从而充分体现出有限公司的人合性。但，是否意味着章程对股权转让的限制约定是不受制约的？北京九稳律师事务所律师带您从案例中明晰违反公司章程限制的股权转让协议的效力。

案例一：（2012）沪一中民四（商）终字第S1806号

基本案情：A公司2003年成立，2005年C公司通过增资成为A公司股东。公司章程规定：公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。2011年C公司将自己的股权转让给B公司，但没有经董事会同意，现B诉至法院要求A公司为B与C之间的股权转让事宜向主管部门报送股权转让批准的申请材料，C给予配合。

法院认为：关于涉案股权转让是否必须按照A公司章程中的约定由董事会决议通过的问题。法院认为，虽然A公司的章程规定股权转让必须经董事会通过，但是由于该规定与公司法的规定相悖，所以对本案各方当事人没有约束力。关于有限责任公司的股权转让，在我国公司法第三章中已经有明确的规定。公司法第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。此处，并没有限制性的规定股权转让必须经董事会决议的程序。并且，股权转让需经董事会决议的程序客观上限制了公司法赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，因此该规定不但与公司法相悖，而且完全不具有合理性，亦不属于当事人可以自由约定的内容范畴。

案例二：（2014）沪二中民四（商）终字第330号

基本案情：老友计公司2011年成立，股东为胡某、李某。同年奇虎三六零公司作为甲方与老友计公司（乙方）、胡某及李某（丙方）签订《投资协议书》，约定：甲方认购乙方增资股份，同时甲方对乙方的任何股份的出售、转让质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部享有一票否决权（该否决权的规定已被计入老友计公司章程）。2013年胡某拟将其持有股权转让给蒋某，通知了老友计公司其他股东，到期后前述股东均为作出回复。随后胡某与蒋某签订《股权转让协议》，但老友计公司怠于办理工商变更手续，遂蒋某诉至法院要求老友计公司配合办理股权变更。

法院认为：关于章程能否对股权转让设定限制条款问题，我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司作了不同规定，其中，涉及到有限责任公司股权转让部分的原《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，即有限责任公司的章程可以约定对股份转让的限制。为维护股东之间的关系及公司自身的稳定性，章程可以对有限公司的股权转让作出相应的限制和要求，这是公司自治及人合性的重要体现，同时也是诚实信用原则和当事人意思自治原则的体现。故公司章程中对股权转让所作的特别规定，各方均应遵守。本案中，赋予奇虎三六零公司对一些事项，包括股权转让的一票否决权，系奇虎三六零公司认购新增资本的重要条件，这种限制是各方出于各自利益需求协商的结果，符合当时股东的真实意思表示，未违反《公司法》的强制性规定，应认定符合公司股东意思自治的精神，其效力应得到认可。

综上笔者认为，章程对股权转让的限制约定是受制约的：1、对于违法的或者违反公司法限制性条款，应认定为无效；2、公司章程对股权转让的限制性条款与法律、行政法规的强制性规定相抵触的，应确认该公司章程无效，对股东没有法律约束力，股东违反该条款转让股权而签订的股权转让合同有效；3、公司章程的限制性条款不当的限制了股东限制了转让股份的权利，这种约定违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属于无效，股权转让不因违反这些限制性约定无效。