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辽阳合同律师辛鑫:联合体一家被发包方全额追偿,如何向其他成员追回多付的份额?

作者:辛鑫律师时间:2026年05月31日分类:律师随笔浏览:9次举报

我是辛鑫,辽宁文正律师事务所执业律师,在辽阳做合同纠纷和刑事辩护案子十几年了。

联合体承包在建设工程领域非常普遍——几家公司组成一个联合体,共同投标、共同施工,对外向发包方承担连带责任,对内按照联合体协议约定分工和收益分配。这种模式的优势是资源整合、优势互补,风险是连带责任。

连带责任意味着什么?发包方可以找联合体中的任何一家要全部工程款、要全部赔偿金,被找上的那一家必须全额支付,然后再向其他成员追偿。很多联合体成员在签联合体协议时没有意识到这个风险,等到被发包方全额追偿时,才发现其他成员要么没钱、要么赖账,自己垫付的巨额款项追不回来。

根据《民法典》第一百七十八条的规定,二人以上依法承担连带责任的,权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定;难以确定责任大小的,平均承担责任。实际承担责任超过自己份额的连带责任人,有权向其他连带责任人追偿。

根据《招标投标法》第三十一条的规定,联合体中标的,联合体各方应当共同与招标人签订合同,就中标项目向招标人承担连带责任。

联合体承包纠纷有几个核心维权要点。第一,联合体协议是确定内部分工和责任份额的最基础文件——协议里要明确约定各方的施工范围、收益比例、责任份额和追偿方式。第二,被发包方全额追偿后,垫付方有权依据联合体协议向其他成员追偿其应当承担的份额。第三,联合体协议中约定“对外免责”的条款只在联合体内部有效,不能对抗发包方——在发包方面前,联合体各方始终承担连带责任。第四,联合体一方退出的,退出方对退出前已经发生的债务仍然承担连带责任,不能以“我已经退出了”为由免责。

我做合同纠纷这些年,代理过不少联合体承包纠纷案子。今天我用两个亲办案例,把联合体成员被发包方全额追偿后的完整维权路径呈现出来。

【案例一】联合体被发包方索赔返修费,牵头方全额垫付后向其他成员追偿——通过联合体协议约定的责任份额成功追回

案件类型:建设工程施工合同纠纷(联合体内部追偿)

代理身份:原告(联合体牵头方)诉讼代理人

案件结果:其他联合体成员按协议约定比例承担返修费用

案情简介

某建筑公司和某钢结构公司组成联合体,共同承接了辽阳某开发公司的一个厂房施工项目。联合体协议约定:建筑公司作为牵头方,负责土建施工和整体协调,占收益比例百分之六十;钢结构公司负责钢结构制作安装,占收益比例百分之四十。双方对外向开发公司承担连带责任,对内按照收益比例分担风险和赔偿责任。

工程竣工验收后,开发公司发现厂房部分钢结构节点存在焊接质量问题,要求联合体进行返工修复。开发公司直接找到牵头方建筑公司,要求其全额承担返修费用。建筑公司按照开发公司的要求全额垫付了返修费用约五十万。

建筑公司垫付后,按照联合体协议约定的百分之四十比例,要求钢结构公司承担二十万的返修费用。钢结构公司以“焊接质量问题是建筑公司总承包管理不到位造成的”为由,拒绝承担。建筑公司的项目负责人张某找到我时非常气愤——联合体协议白纸黑字写着按收益比例分担责任,现在出了问题对方却不认账。

代理过程

这个案子的核心在于论证联合体协议约定的内部分担比例对双方有约束力,钢结构公司应当按照约定承担其份额。

第一,审查联合体协议的约定。协议明确约定了双方的分工、收益比例和责任分担比例。钢结构公司负责钢结构施工,收益占百分之四十,对内按照百分之四十的比例分担风险和赔偿责任。返修费用是因钢结构焊接质量问题产生的,按照协议约定,钢结构公司应当承担百分之四十。

第二,证明返修费用已经实际发生。建筑公司提供了委托第三方进行返修的合同、付款凭证和修复前后对比照片。这些证据完整证明了返修费用的金额和必要性。

第三,论证钢结构公司提出的“总承包管理不到位”抗辩不成立。联合体协议约定的责任分担是按照收益比例,而不是按照过错程度。即使钢结构公司认为建筑公司在总承包管理上存在不足,也不能以此为由拒绝履行协议约定的分担义务。

法庭审理中,钢结构公司辩称返修费用过高,且建筑公司作为牵头方应当承担管理责任。我向法庭出示了联合体协议——白纸黑字写着按照收益比例分担责任。最终法院认定联合体协议对双方有约束力,钢结构公司应当按照百分之四十的比例承担返修费用,判决钢结构公司支付建筑公司二十万。

案件结果

建筑公司成功追回了垫付的返修费用。项目负责人张某说,以前觉得联合体协议是走形式,现在才知道这份协议在追偿时就是尚方宝剑。

办案心得

联合体协议中一定要明确约定各方的收益比例和责任分担比例。被发包方全额追偿后,垫付方就是依据这个协议向其他成员追偿的。另外,垫付方在垫付时要保留全部费用凭证,否则追偿时拿不出具体数字,法院无法支持。

【案例二】联合体一方中途退出,牵头方垫付全部后续工程款后向退出方追偿——通过联合体协议约定的违约责任条款成功追回

案件类型:建设工程施工合同纠纷(联合体成员退出)

代理身份:原告(联合体牵头方)诉讼代理人

案件结果:退出方赔偿牵头方全部垫付款项并支付违约金

案情简介

某建筑公司和某地基工程公司组成联合体,共同承接了辽阳某置业公司的一个住宅项目施工总承包工程。联合体协议约定:建筑公司作为牵头方,负责主体结构施工和整体协调,地基公司负责地基处理工程,双方对外承担连带责任。

项目开工后,地基处理工程进行到一半时,地基公司因自身资金链问题无法继续履行合同,单方面退出了联合体。建筑公司为了不影响项目整体进度,垫资委托了另一家地基公司完成了剩余的地基处理工程,额外支出约八十万。

建筑公司垫付后,要求地基公司承担这笔额外费用。地基公司以“已经退出联合体”为由拒绝承担。建筑公司的项目负责人李某找到我时非常焦虑——八十万不是小数目,地基公司一句“退出了”就想赖账。

代理过程

这个案子的核心在于论证联合体一方退出后,对退出前已经发生的债务仍然承担连带责任,退出行为本身构成违约,应当赔偿其他成员因此遭受的损失。

第一,审查联合体协议的约定。协议约定了双方的分工和违约责任——任何一方中途退出联合体的,应当赔偿其他成员因此遭受的全部损失,并支付违约金。

第二,证明地基公司单方退出构成违约。地基公司因自身资金链问题单方面停止施工并退出联合体,这一行为违反了联合体协议的约定,构成根本违约。

第三,证明建筑公司垫付的额外费用与地基公司退出的直接因果关系。地基公司退出后,建筑公司为了不影响项目整体进度,不得不委托另一家地基公司完成剩余工程,额外支出了八十万。如果地基公司按照协议约定完成了自己的施工任务,这笔费用就不会产生。

第四,论证地基公司不能以“已经退出”为由免责。联合体一方退出后,对退出前已经发生的债务仍然承担连带责任。地基公司在退出前已经完成了部分地基处理工程,对这部分工程的质量问题仍然要承担责任。更重要的是,地基公司退出的行为本身给建筑公司造成了额外费用的损失,这笔损失是地基公司违约行为直接导致的。

法庭审理中,地基公司辩称已经退出联合体,不再承担任何责任。我向法庭出示了联合体协议和建筑公司垫付额外费用的全部凭证。最终法院认定地基公司单方退出构成违约,判决地基公司赔偿建筑公司垫付的全部额外费用并支付违约金。

案件结果

建筑公司成功追回了全部垫付款项和违约金。项目负责人李某说,联合体协议里的违约责任条款,在关键时刻救了我们。

办案心得

联合体协议中要明确约定中途退出的违约责任——退出方应当赔偿其他成员因此遭受的全部损失,并支付违约金。另外,一方退出后,牵头方要及时书面通知退出方,明确告知其退出行为构成违约,并保留全部垫付费用的凭证。

联合体承包纠纷维权核心要点总结

这两起案子各有各的情况,但联合体承包纠纷中维权的核心要点是共通的。第一,联合体协议是确定内部分工和责任份额的最基础文件——收益比例、责任分担比例、追偿方式、违约责任,都要白纸黑字写清楚。第二,被发包方全额追偿后,垫付方有权依据联合体协议向其他成员追偿。第三,联合体一方退出的,退出方对退出前已经发生的债务仍然承担连带责任,退出行为本身构成违约的要赔偿其他成员的损失。第四,联合体协议中约定“对外免责”的条款只在内部有效,不能对抗发包方。

我是辛鑫,在辽阳做合同纠纷和刑事辩护十几年了。遇到联合体承包纠纷拿不准怎么办,可以来问我。别自己硬扛,早点找专业的人给你拿个主意。

辛鑫律师

辽宁文正律师事务所执业律师

法学硕士,执业多年,合同纠纷与刑事辩护实战经验丰富

持有A类法律职业资格,可代理全国范围民事案件及刑事案件

核心领域:合同纠纷,在建设工程、租赁合同、股权转让、民间借贷等领域有丰富代理经验,诉讼与非诉并重,财产保全反应迅速;专注刑事辩护,成功办理多起不批捕、不起诉案件,擅长处理重大、复杂刑事案件

服务地域:立足辽阳地区及周边,依托A证资质可代理全国范围刑事、民事案件

法律咨询:如您或家人正面临合同纠纷或刑事法律风险,可通过私信预约当面或远程咨询。专业判断,决定案件走向

让每一份合同都经得起考验,让每一个刑事辩护都直击要点——辛鑫,只做复杂争议解决的律师

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