我是辛鑫，辽宁文正律师事务所执业律师，在辽阳做合同纠纷和刑事辩护案子十几年了。
上一篇文章我讲了股权转让中受让方如何维权——原股东隐瞒对外担保、迟迟不办工商变更，受让方可以通过撤销合同或解除合同追回转让款。这篇文章换个角度，讲股权转让合同纠纷的另一面：转让方被受让方起诉时，如何应对。
很多转让方被起诉时觉得很冤——公司卖给你了，你自己经营不好，反过来告我欺诈？你自己没做尽调，反过来怪我隐瞒？但受让方起诉时往往会主张转让方隐瞒债务、虚构业绩、违反承诺，要求撤销合同、返还转让款并赔偿损失。转让方如果应对不当，可能面临返还全部转让款加上巨额赔偿。
但法律对欺诈的认定有严格标准——受让方必须证明转让方存在故意隐瞒或虚假陈述的行为，且该行为导致受让方在违背真实意思的情况下签订了合同。如果受让方在签约前有机会了解公司情况而怠于了解，或者转让方已经如实披露了相关信息，就不构成欺诈。
我做合同纠纷这些年，代理过不少转让方被起诉的案子。今天我用两个亲办案例，把转让方被受让方起诉时的应对策略完整呈现出来。
【案例一】受让方以隐瞒债务为由起诉撤销合同——转让方通过证明受让方签约前已充分了解公司情况成功抗辩
案件类型：股权转让合同纠纷
代理身份：被告（转让方）诉讼代理人
案件结果：驳回原告全部诉讼请求
案情简介
当事人张某是辽阳某商贸公司的原股东，持有公司全部股权。他将公司股权以二百余万的价格转让给了李某。双方签订了股权转让合同，张某在合同中承诺“公司无对外担保、无未披露债务”。
股权转让完成后，李某接手公司经营。他发现公司有一笔约三十万的应付账款没有在转让时明确列出，遂认为张某故意隐瞒债务，向法院提起了诉讼，要求撤销股权转让合同、张某返还转让款并赔偿损失。
张某辩称，这笔应付账款是公司日常经营中的正常货款往来，在股权转让前的尽职调查中已经向李某提供了公司的全部财务报表和账目。李某自己在签约前也委托会计师事务所对公司进行过审计，审计报告中已经列明了这笔应付账款。张某认为自己没有隐瞒任何信息。
代理过程
这个案子的核心在于论证张某没有隐瞒债务的故意，李某对公司的财务状况在签约前已经充分了解。
第一，证明李某在签约前委托了专业机构进行尽职调查。李某在股权转让前委托了一家会计师事务所对公司进行了全面的财务审计。审计报告详细列明了公司的全部资产和负债情况，其中包括这笔约三十万的应付账款。张某保留了审计报告的复印件，上面有李某和会计师事务所的签章确认。
第二，证明张某在签约前向李某提供了公司全部财务资料。张某保留了向李某移交公司账本、财务报表、银行流水等全部财务资料的交接清单。交接清单上有李某的签字，证明李某在签约前已经获取了公司的全部财务信息。
第三，论证张某不存在隐瞒的故意。这笔应付账款是公司正常经营产生的货款，金额仅占公司总资产的很小比例。审计报告已经明确列明，张某没有刻意隐瞒的故意。李某如果认真阅读了审计报告，完全可以发现这笔债务。李某自己怠于了解，不能反过来主张张某欺诈。
法庭审理中，李某的代理人辩称张某没有在合同中逐笔列出公司所有债务。我指出，股权转让合同中“公司无未披露债务”的承诺，是指在转让方已提供的财务资料范围之外不存在其他债务。这笔应付账款已经在审计报告中列明，不属于未披露的债务。最终法院认定张某不存在欺诈行为，驳回了李某的全部诉讼请求。
案件结果
张某成功抗辩，不需要返还转让款，股权转让合同继续有效。
办案心得
转让方在股权转让过程中，一定要做好信息披露的留痕工作。向受让方移交的全部财务资料要有交接清单，受让方委托的审计报告要保留复印件。只要能够证明受让方在签约前已经获取了公司的全部财务信息，受让方事后以隐瞒债务为由起诉撤销合同就很难成功。
【案例二】受让方以经营亏损为由起诉欺诈——转让方通过证明合同无业绩承诺成功抗辩
案件类型：股权转让合同纠纷
代理身份：被告（转让方）诉讼代理人
案件结果：驳回原告全部诉讼请求
案情简介
当事人赵某是辽阳某小型建材公司的原股东。他将公司股权以约一百五十万的价格转让给了周某。股权转让合同中，赵某承诺“公司经营正常、无重大不利变化”。
股权转让完成后，受市场行情下滑影响，公司经营出现了严重困难，订单锐减、利润大幅缩水。周某认为赵某在转让时夸大了公司的经营前景，向法院提起了诉讼，要求撤销股权转让合同、赵某返还转让款并赔偿损失。
赵某辩称，股权转让时公司的经营确实正常，合同签订前的财务报表显示公司有稳定的利润。公司后来的经营困难是市场行情变化导致的，与股权转让时的公司状况无关。合同中也没有任何关于未来经营业绩的承诺。
代理过程
这个案子的核心在于区分商业风险和欺诈。
第一，证明股权转让时公司的经营状况确实正常。赵某保留了股权转让前近三年的公司财务报表，报表显示公司一直有稳定的营业收入和利润。赵某还提供了股权转让前的纳税记录和主要客户合同，证明公司在转让时处于正常经营状态。
第二，论证合同中没有业绩承诺条款。股权转让合同中，赵某承诺的是“公司经营正常、无重大不利变化”，而不是“保证公司未来盈利”或“保证公司业绩增长”。赵某从未对公司的未来经营业绩作出过任何承诺。
第三，论证公司经营亏损的原因是市场行情变化。周某接手公司后，建材市场价格大幅下滑，这是整个行业面临的系统性风险，不是赵某个人的问题。赵某无法预见、也无法控制市场行情的变化。经营亏损是正常的商业风险，应当由受让方自行承担。
法庭审理中，周某的代理人辩称赵某在转让时夸大了公司的经营前景。我指出，赵某在转让时介绍的公司经营情况是基于当时的财务数据和市场环境，这些数据真实反映了转让时公司的经营状况。市场行情变化是转让后发生的事情，与转让时的陈述无关。最终法院认定赵某不存在欺诈行为，驳回了周某的全部诉讼请求。
案件结果
赵某成功抗辩，不需要返还转让款，股权转让合同继续有效。
办案心得
转让方在股权转让时，要严格区分“公司现状的陈述”和“对未来业绩的承诺”。合同中对公司现状的陈述必须真实准确，但不要轻易承诺未来的经营业绩。未来的市场变化、经营风险是不可控的，一旦承诺了业绩目标而未能实现，受让方就可能以欺诈为由起诉。另外，转让方在转让前要保留好公司的财务报表、纳税记录等经营资料，这些是证明转让时公司状况的最客观证据。
股权转让纠纷（转让方篇）应对核心要点总结
这两起案子各有各的情况，但转让方被起诉时的应对核心要点是共通的。第一，信息披露留痕是最好的护身符。向受让方移交的财务资料要有交接清单，受让方委托的审计报告要保留复印件。第二，公司现状的陈述必须真实准确，但不要对未来业绩作出承诺。第三，受让方在签约前进行了尽职调查，事后就不能以隐瞒为由主张欺诈。第四，市场行情变化属于商业风险，不是转让方的欺诈行为。第五，被起诉时要冷静应对，收集转让时的全部资料，证明自己没有隐瞒或虚假陈述。
我是辛鑫，在辽阳做合同纠纷和刑事辩护十几年了。遇到股权转让纠纷拿不准怎么办，可以来问我。别自己硬扛，早点找专业的人给你拿个主意。
辛鑫律师
辽宁文正律师事务所执业律师
法学硕士，执业多年，合同纠纷与刑事辩护实战经验丰富
持有A类法律职业资格，可代理全国范围民事案件及刑事案件
核心领域：合同纠纷，在股权转让、建设工程、租赁合同、民间借贷等领域有丰富代理经验，诉讼与非诉并重，财产保全反应迅速；专注刑事辩护，成功办理多起不批捕、不起诉案件，擅长处理重大、复杂刑事案件
服务地域：立足辽阳地区及周边，依托A证资质可代理全国范围刑事、民事案件
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让每一份合同都经得起考验，让每一个刑事辩护都直击要点——辛鑫，只做复杂争议解决的律师
