我是辛鑫，辽宁文正律师事务所执业律师，在辽阳做刑事辩护和合同纠纷案子十几年了。
利用未公开信息交易罪，是证券期货犯罪中最典型的“老鼠仓”罪名。根据《刑法》第一百八十条第四款的规定，证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
这个罪名有几个核心辩护点。第一，当事人是否属于“金融机构从业人员或监管机构工作人员”——这是本罪的主体要件，如果不在这个范围内，不构成本罪。第二，涉案信息是否属于“未公开信息”——必须是因职务便利获取的、尚未公开的、对证券期货价格有重大影响的信息。第三，是否达到了“情节严重”的标准——成交额、违法所得是判断情节严重与否的核心指标。第四，是否有自首、退赃退赔、认罪认罚等从宽情节。
我做刑事辩护这些年，代理过的利用未公开信息交易案子虽然数量不如帮信罪那么多，但每一起都涉及“老鼠仓”这个敏感话题。今天我用三个亲办案例，把这个罪名的辩护路径完整呈现出来。
【案例一】被指使用亲属账户进行趋同交易——论证不属于特殊主体获不起诉
案件类型：利用未公开信息交易罪
辩护阶段：审查起诉阶段
案件结果：法定不起诉
案情简介
当事人贝某是辽阳某基金管理公司的行政部文员，负责公司日常的办公用品采购、文件收发和档案整理。她的主要工作是处理公司的行政杂务，不参与任何投资研究和交易业务。某天公司旗下一只基金的重仓股发生重大变动，基金经理在内部会议上通报了这一情况。贝某作为会议记录人旁听了会议，知道了这只股票的持仓信息。几天后，她用自己的证券账户买入了这只股票，买入金额约数万元。不久后基金公开披露了持仓变动，这只股票价格出现了一定幅度上涨。
证券监管部门在监控异常交易时发现了贝某买入时点与公司基金操作时间的高度关联性，怀疑存在“老鼠仓”行为。公安机关以涉嫌利用未公开信息交易罪对贝某立案侦查。贝某辩称自己只是普通行政人员，不是基金经理，也不是投资研究人员。她当天只是负责做会议记录，不是主动去获取这些信息。
辩护过程
这个案子的核心辩护方向是论证贝某不属于利用未公开信息交易罪的法定主体范围。
第一，论证贝某的岗位性质不属于“金融机构从业人员”中的投资决策人员。根据法律规定，利用未公开信息交易罪的犯罪主体是“金融机构的从业人员”，但司法实践中应当限缩解释为“因职务便利能够获取未公开信息的特定岗位人员”，而不是泛指金融机构的全部员工。贝某是行政部文员，她的岗位职责不包括投资研究、交易执行或风险管理。
第二，证明贝某不是因职务便利获取的信息。贝某当天是因为被安排做会议记录才旁听了会议，不是利用职务便利主动获取的信息。这种偶然获取信息的行为与基金经理利用职务便利获取信息有本质区别。
第三，论证贝某没有利用信息优势的主观故意。贝某买入这只股票是因为听到了会议内容后跟风操作，不是因为她知道这是未公开信息而故意利用。她的主观恶性与专业从业人员利用职务便利从事“老鼠仓”有本质区别。
审查起诉阶段，我向检察机关提交了不起诉法律意见书，论证贝某不属于利用未公开信息交易罪的适格主体，其行为不构成犯罪。
案件结果
检察机关采纳了辩护意见，认定贝某不属于利用未公开信息交易罪的法定主体，依法对其作出法定不起诉决定。
辩护亮点
本案的核心在于利用未公开信息交易罪的主体要件——不是所有在金融机构工作的人都构成本罪。行政文员、后勤人员、普通员工不接触投资决策信息的，不属于本罪的适格主体。
【案例二】基金经理利用未公开信息进行趋同交易——全额退赃加自首获缓刑
案件类型：利用未公开信息交易罪
辩护阶段：审查起诉阶段、法庭审理阶段
案件结果：有期徒刑二年，缓刑三年
案情简介
当事人荆某是辽阳某证券公司的基金经理，负责管理一只股票型基金。他在工作中掌握基金即将建仓的股票标的、买入时间和买入金额等未公开信息。他利用这些信息，在基金建仓前用自己的亲属账户提前买入相同股票，待基金建仓完成股价上涨后再卖出，累计成交金额约两百万，获利约三十余万。
证券监管部门在监控中发现荆某管理的基金与亲属账户之间存在高度趋同交易，将案件移送公安机关。荆某到案后如实供述了自己利用未公开信息交易的全部事实。他的家人积极筹措资金，将三十余万违法所得全额退缴。
辩护过程
这个案子的核心辩护方向是充分运用自首和全额退赃这两个最重要的从宽情节，争取缓刑。
第一，固定荆某的自首情节。荆某被公安机关传唤后主动到案，如实供述了全部事实。
第二，指导荆某家属全额退赃。荆某的妻子筹措资金，将三十余万违法所得全额退缴到办案单位指定账户。
第三，论证荆某的主观恶性相对较小。荆某是主动自首的，不是在被监管部门查处后才被动交代。他的趋同交易集中在一段时间内，获利金额在同类案件中属于中等水平。
法庭审理中，我论证荆某具有自首情节，全额退赃退赔，认罪认罚态度良好，系初犯偶犯，恳请从轻处罚并适用缓刑。
案件结果
法院采纳了辩护意见，以利用未公开信息交易罪判处荆某有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金。
辩护亮点
本案的核心在于利用未公开信息交易案中，自首加全额退赃是从宽处理的关键筹码。“老鼠仓”案件的社会关注度高、舆论压力大，但自首和退赃仍然是争取缓刑最有力的两个情节。
【案例三】交易员被老板指使利用未公开信息从事趋同交易——论证从犯加自首获减轻处罚
案件类型：利用未公开信息交易罪
辩护阶段：审查起诉阶段、法庭审理阶段
案件结果：有期徒刑一年
案情简介
当事人岳某是辽阳某期货经纪公司的交易员。他的老板是公司投资总监，掌握着公司即将进行的大宗交易信息。老板指使岳某利用这些未公开信息，用岳某亲属的期货账户提前下单，进行趋同交易。岳某按照老板的指示操作了数次，成交金额约数十万，获利数万元。
证券监管部门在监控中发现异常交易，顺藤摸瓜查到了岳某。岳某到案后如实供述了自己被老板指使利用未公开信息交易的全部事实，并提供了老板下达指令的证据。
辩护过程
这个案子的核心辩护方向是论证岳某在共同犯罪中处于从犯地位，结合自首和立功争取减轻处罚。
第一，论证岳某不是犯意的发起者。决定利用未公开信息进行交易的是投资总监，下达指令的是投资总监，获利的也是投资总监。岳某只是按照老板的指示在亲属账户中下单操作。他是被动的执行者。
第二，论证岳某是在职业压力下违心服从。岳某曾表示过犹豫，但老板的指令他不敢违抗。
第三，固定岳某的自首情节和立功表现。岳某到案后不仅如实供述了全部事实，还提供了老板下达指令的聊天记录，为公安机关认定老板作为主犯提供了关键证据。
第四，指导岳某家属全额退赃。岳某将获利数万元全额退缴。
法庭审理中，我论证岳某在共同犯罪中起次要辅助作用，系从犯。具有自首和立功情节，全额退赃，认罪认罚，恳请减轻处罚。
案件结果
法院认定岳某为利用未公开信息交易罪的从犯，具有自首和立功情节，减轻判处有期徒刑一年。主犯老板被判处有期徒刑五年。
辩护亮点
本案的核心在于利用未公开信息交易案中要严格区分决策者和执行者。老板是主犯，被指使下单的交易员是从犯。从犯加自首加立功加退赃，为减轻处罚提供了充分的法律依据。
利用未公开信息交易罪辩护的核心路径总结
这三起案子各有各的情况，但利用未公开信息交易罪辩护的核心路径是共通的。第一，是否属于“金融机构从业人员”是本罪的第一道防线——行政文员等不接触投资决策信息的人员不属于本罪主体。第二，成交额和违法所得是判断情节严重与否的核心指标。第三，在共同犯罪中要严格区分决策者和执行者。第四，自首、全额退赃退赔是从宽处理的关键筹码。
我是辛鑫，在辽阳做刑事辩护和合同纠纷十几年了。遇到利用未公开信息交易案拿不准怎么办，可以来问我。别自己硬扛，早点找专业的人给你拿个主意。
辛鑫律师
辽宁文正律师事务所执业律师
法学硕士，执业多年，刑事辩护实战经验丰富
持有A类法律职业资格，可代理全国范围刑事案件及民事案件
核心领域：专注刑事辩护，成功办理多起不批捕、不起诉案件，擅长处理重大、复杂刑事案件，办案严谨细致，善于从复杂案情中精准切入；合同纠纷，在买卖合同、民间借贷、建设工程、租赁合同、装饰装修合同、股权转让等领域有丰富代理经验，诉讼与非诉并重，财产保全反应迅速
服务地域：立足辽阳地区及周边，依托A证资质可代理全国范围刑事、民事案件
法律咨询：如您或家人正面临刑事法律风险或合同纠纷，可通过私信预约当面或远程咨询。专业判断，决定案件走向
让每一份合同都经得起考验，让每一个刑事辩护都直击要点——辛鑫，只做复杂争议解决的律师
