我是辛鑫，辽宁文正律师事务所执业律师，在辽阳做刑事辩护和合同纠纷案子十几年了。
内幕交易、泄露内幕信息罪，是证券期货犯罪中最高发、最受关注的罪名之一。根据《刑法》第一百八十条的规定，证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
这个罪名有几个核心辩护点。第一，涉案信息是否属于“内幕信息”——必须是尚未公开、对证券期货价格有重大影响的信息。如果信息已经公开或者影响轻微，不构成内幕信息。第二，当事人是否属于“内幕信息知情人员或非法获取内幕信息的人员”——如果只是偶然听到、不知来源的传闻，不构成犯罪。第三，是否达到了“情节严重”的标准——成交额、违法所得是判断情节严重与否的核心指标。第四，是否有自首、退赃退赔、认罪认罚等从宽情节。
我做刑事辩护这些年，代理过的内幕交易案子虽然数量不如帮信罪那么多，但每一起都涉及巨额资金和专业的证券知识。今天我用三个亲办案例，把这个罪名的辩护路径完整呈现出来。
【案例一】公司高管在公司内部会议上获取的未公开重大信息告知了亲属——论证信息未达“内幕信息”标准获不起诉
案件类型：泄露内幕信息罪
辩护阶段：审查起诉阶段
案件结果：法定不起诉
案情简介
当事人牟某是辽阳某大型化工企业的财务总监。他在公司的一次内部会议上得知公司正在洽谈一项大型并购项目，但会议只是初步讨论了并购意向，尚未形成正式决议，具体方案还需要经过多轮尽职调查和董事会审议。会后，牟某在与家人聚餐时随口提到了“公司最近在谈一个大项目，可能会有好消息”。他的儿子听到后，认为父亲所在公司的股票可能会涨，就用自己的证券账户买入了该公司股票数万元。
不久后，公司正式公告了并购项目，股票价格确实出现了一定幅度上涨。证券监管部门在监控异常交易时发现了牟某儿子买入时点与公司公告时间的高度关联性，怀疑存在内幕交易。公安机关以涉嫌泄露内幕信息罪对牟某立案侦查。
牟某辩称，当时他说的只是“公司最近在谈一个大项目”，没有透露具体细节。并购项目当时还处于非常初步的阶段，能否成功尚不确定，他认为这不算什么重大信息。
辩护过程
这个案子的核心辩护方向是论证牟某透露的信息尚不具备“内幕信息”的法定要件。
第一，论证涉案信息尚不具备“重大性”和“确定性”。根据《证券法》的规定，内幕信息必须是“对证券市场价格有重大影响”且“尚未公开”的信息。但公司当时的并购项目仅处于初步接触阶段，连正式的意向协议都还没有签订，最终是否能够成功存在很大的不确定性。这种初步意向不属于法律意义上的“内幕信息”。
第二，论证牟某透露的信息极其模糊。牟某对儿子说的是“公司最近在谈一个大项目，可能会有好消息”，没有透露交易对方、交易金额、交易方案等具体细节。这种模糊的信息不足以构成“内幕信息”的泄露。
第三，论证牟某主观上没有泄露内幕信息的故意。牟某是在家庭聚餐时随口聊天，不是在证券交易场所或者其他商业场合透露信息。他没有鼓励儿子去买股票，也没有从中获利。
审查起诉阶段，我向检察机关提交了不起诉法律意见书，论证牟某透露的信息尚不具备内幕信息的法定要件，其行为不构成泄露内幕信息罪。
案件结果
检察机关采纳了辩护意见，认定涉案信息不构成内幕信息，牟某的行为不构成泄露内幕信息罪，依法对其作出法定不起诉决定。牟某保住了职业资格和从业声誉。
辩护亮点
本案的核心在于内幕信息的认定标准。内幕信息必须同时具备“重大性”“确定性”和“非公开性”三个要件。初步的并购意向，尚未形成正式决议的，不构成内幕信息。
【案例二】证券从业人员利用未公开信息交易获利——全额退赃加自首获缓刑
案件类型：内幕交易罪
辩护阶段：审查起诉阶段、法庭审理阶段
案件结果：有期徒刑二年，缓刑三年
案情简介
当事人梅某是辽阳某证券公司的研究员。他在工作中接触到了一份关于某上市公司的研究报告，该报告尚未对外发布，内容涉及该公司即将被收购的内部信息。梅某利用这一信息，在自己控制的证券账户中买入该上市公司股票数万股，成交金额约八十余万。不久后收购消息正式公布，股票价格大涨，梅某全部卖出获利约二十余万。
证券监管部门在监控异常交易时发现梅某买入时点与公司公告时间的高度关联性，将案件移送公安机关。梅某到案后如实供述了自己利用未公开信息交易的全部事实。
梅某的家人积极筹措资金，将二十余万违法所得全额退缴。梅某还主动向公安机关提供了自己所掌握的内幕信息来源，为监管部门完善内幕信息管理制度提供了参考。
辩护过程
这个案子的核心辩护方向是充分运用自首和全额退赃这两个最重要的从宽情节，争取缓刑。
第一，固定梅某的自首情节。梅某被公安机关传唤后主动到案，如实供述了全部事实。
第二，指导梅某家属全额退赃。梅某的妻子筹措资金，将二十余万违法所得全额退缴到办案单位指定账户。
第三，论证梅某的主观恶性相对较小。梅某是在工作中接触到内幕信息后一时贪婪才利用这一信息交易，不是长期、多次从事内幕交易的惯犯。他买入股票的总金额在同类案件中不属于特别巨大。
第四，论证梅某系初犯偶犯。梅某在证券公司工作多年，此前从未有过任何违规记录。这次是偶发的、一次性的内幕交易行为。
法庭审理中，我论证梅某具有自首情节，全额退赃退赔，认罪认罚态度良好，系初犯偶犯，恳请从轻处罚并适用缓刑。
案件结果
法院采纳了辩护意见，以内幕交易罪判处梅某有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金。
辩护亮点
本案的核心在于内幕交易案中，自首加全额退赃是从宽处理的关键筹码。梅某的行为虽然构成了内幕交易罪，但他的积极退赃和认罪悔罪态度为他争取到了缓刑。
【案例三】上市公司高管秘书被指使利用内幕信息交易——论证从犯加自首获减轻处罚
案件类型：内幕交易罪
辩护阶段：审查起诉阶段、法庭审理阶段
案件结果：有期徒刑一年
案情简介
当事人崔某是辽阳某上市公司高管的秘书。在一次工作安排中，她提前得知了公司即将被收购的内幕信息。她的老板指使她利用这一信息，用她亲属的证券账户买入公司股票。崔某犹豫了很久，但老板暗示如果不按要求做会影响她的工作。崔某按照老板的指示买入股票数万元，获利数万元。
证券监管部门在监控中发现异常交易，顺藤摸瓜查到了崔某。崔某到案后如实供述了自己被老板指使利用内幕信息交易的全部事实，并提供了老板下达指令的证据。
辩护过程
这个案子的核心辩护方向是论证崔某在共同犯罪中处于从犯地位，结合自首和立功争取减轻处罚。
第一，论证崔某不是犯意的发起者。决定利用内幕信息交易的是老板，下达指令的是老板。崔某只是按照老板的指示在亲属账户中买入了股票。她是被动的执行者。
第二，论证崔某是在职业压力下违心服从。崔某曾表示过担忧，但老板的暗示让她不敢违抗。
第三，固定崔某的自首情节和立功表现。崔某到案后不仅如实供述了全部事实，还提供了老板下达指令的证据，为公安机关认定老板作为主犯提供了关键证据。
第四，指导崔某家属全额退赃。崔某将获利数万元全额退缴。
法庭审理中，我论证崔某在共同犯罪中起次要辅助作用，系从犯。具有自首和立功情节，全额退赃，认罪认罚，恳请减轻处罚。
案件结果
法院认定崔某为内幕交易罪的从犯，具有自首和立功情节，减轻判处有期徒刑一年。主犯老板被判处有期徒刑五年。
辩护亮点
本案的核心在于内幕交易案中要严格区分决策者和执行者。老板是主犯，被指使利用内幕信息交易的秘书是从犯。从犯加自首加立功加退赃，为减轻处罚提供了充分的法律依据。
内幕交易、泄露内幕信息罪辩护的核心路径总结
这三起案子各有各的情况，但内幕交易、泄露内幕信息罪辩护的核心路径是共通的。第一，涉案信息是否属于“内幕信息”是罪与非罪的第一道防线——信息必须同时具备重大性、确定性和非公开性。第二，当事人是否属于“内幕信息知情人员”——如果只是偶然听到传闻，不构成犯罪。第三，成交额和违法所得是判断情节严重与否的核心指标。第四，在共同犯罪中要严格区分决策者和执行者。第五，自首、全额退赃退赔是从宽处理的关键筹码。
我是辛鑫，在辽阳做刑事辩护和合同纠纷十几年了。遇到内幕交易案拿不准怎么办，可以来问我。别自己硬扛，早点找专业的人给你拿个主意。
辛鑫律师
辽宁文正律师事务所执业律师
法学硕士，执业多年，刑事辩护实战经验丰富
持有A类法律职业资格，可代理全国范围刑事案件及民事案件
核心领域：专注刑事辩护，成功办理多起不批捕、不起诉案件，擅长处理重大、复杂刑事案件，办案严谨细致，善于从复杂案情中精准切入；合同纠纷，在买卖合同、民间借贷、建设工程、租赁合同、装饰装修合同、股权转让等领域有丰富代理经验，诉讼与非诉并重，财产保全反应迅速
服务地域：立足辽阳地区及周边，依托A证资质可代理全国范围刑事、民事案件
法律咨询：如您或家人正面临刑事法律风险或合同纠纷，可通过私信预约当面或远程咨询。专业判断，决定案件走向
让每一份合同都经得起考验，让每一个刑事辩护都直击要点——辛鑫，只做复杂争议解决的律师
