我是辛鑫，辽宁文正律师事务所执业律师，在辽阳做合同纠纷和刑事辩护案子十几年了。
在辽阳，公司解散与清算纠纷是我代理的公司类案件中矛盾最激烈的一类。几个朋友合伙开公司，赚钱时称兄道弟，赔钱时反目成仇。公司经营不下去了，谁都不想管，账本丢了，资产被私分，债务没人还——债权人拿着胜诉判决书找不到偿债主体，小股东被大股东踢出局却分不到一分钱。
这类案子有几个核心特点：第一，公司解散需要满足法定条件——股东会决议解散、营业期限届满、被吊销营业执照、或者陷入股东僵局无法破解；第二，公司解散后不清算，股东要对公司债务承担连带清偿责任；第三，公司清算过程中发现股东有抽逃出资或怠于清算的，债权人可以追究股东的个人责任。
今天我用三个亲办案例，把公司解散与清算纠纷的完整维权路径呈现出来。这三个案例每一个都有独特的难点和应对策略，读完你就知道，公司解散清算出问题该怎么应对。
【案例一】股东僵局无法破解，小股东起诉解散公司获支持
案件类型：公司解散纠纷
代理身份：原告（股东）诉讼代理人
案件结果：法院判决公司解散
【案情简介】
辽阳某商贸公司由两名股东出资设立，张某持股百分之六十，李某持股百分之四十。公司经营了几年后，两名股东因为经营理念分歧导致矛盾不断加深。张某把控公司公章和财务账册，拒绝李某查阅公司账目。李某多次要求召开股东会讨论公司经营问题，张某拒绝出席。公司连续两年没有召开过一次有效的股东会，经营陷入停滞。
李某找到我，说他投了八十万进去，现在既参与不了经营，也分不到利润，连公司账目都看不到。他想退出公司，但张某不同意收购他的股权。他问能不能起诉解散公司。
【代理过程】
这个案子的核心在于论证公司已经陷入股东僵局，无法通过其他途径解决。
第一，收集股东僵局的证据。 李某保留了两年来多次向张某发送的查阅账目申请书和召开股东会的提议函，张某对这些函件均不予回复或拒绝。公司的财务报表显示近两年持续亏损，经营已经停滞。
第二，论证股东僵局无法通过其他途径解决。 李某在起诉前曾尝试与张某协商以合理价格转让股权退出公司，但张某既不同意收购，也没有提出任何其他解决方案。股东之间的矛盾已经激化到无法调和的地步，继续维持公司只会让双方的损失进一步扩大。
第三，论证公司继续存续会损害股东利益。 公司已经连续两年无法正常经营，如果继续僵持下去，公司资产将持续流失，最终损害的是双方股东的利益。
法庭审理中，张某辩称公司还在正常经营，不同意解散。我指出，公司已经连续两年没有召开过有效的股东会，重大经营决策无法做出，这正是股东僵局的典型表现。最终法院认定公司陷入僵局，判决公司解散。
【案件结果】
法院判决公司解散，李某通过后续的强制清算程序拿回了部分投资款。
【辩护亮点】
本案的核心在于论证股东僵局的构成要件——持续两年以上无法召开股东会、无法做出有效决议、无法通过其他途径解决。当公司陷入僵局时，解散公司是保护股东权益的最后救济手段。
【案例二】公司被吊销后不清算，债权人起诉股东连带清偿
案件类型：清算纠纷（股东怠于清算）
代理身份：原告（公司债权人）诉讼代理人
案件结果：股东对公司债务承担连带清偿责任
【案情简介】
辽阳某贸易公司拖欠债权人陈某货款十余万。陈某起诉公司胜诉后申请强制执行，执行局发现公司早已人去楼空，名下没有任何可供执行的财产。更麻烦的是，这家公司因连续两年未申报年报，已被吊销营业执照。按照法律规定，公司被吊销营业执照后，股东应当在规定期限内组织清算，但公司的三名股东对此不理不睬，公司账册、资产下落不明。
陈某找到我，说这场官司赢了等于白赢，钱一分也拿不到。他问能不能告公司股东。
【代理过程】
这个案子的核心在于论证公司股东怠于清算，导致公司资产流失，应对公司债务承担连带清偿责任。
第一，证明公司已出现法定解散事由但未清算。 公司因未申报年报被吊销营业执照，早已出现法定解散事由。但在吊销后，公司股东没有在规定期限内组织清算组，公司的工商登记状态至今仍在存续。
第二，证明股东怠于清算与债权人损失之间存在因果关系。 由于股东怠于清算，公司的资产状况无法查清，陈某的债权无法通过正常的清算程序受偿。如果股东在公司被吊销后及时组织清算，公司的财产状况和债务情况本可以查清，陈某的债权有望在清算中获得分配。
第三，论证股东应当对公司债务承担连带清偿责任。 根据公司法司法解释的规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
法庭审理中，三名股东辩称公司债务是公司的事，与他们个人无关。我指出，股东怠于履行清算义务，导致公司无法清算，损害了债权人的合法权益。最终法院判决三名股东对公司债务承担连带清偿责任。
【案件结果】
陈某的债权由三名股东连带清偿。
【辩护亮点】
本案的核心在于股东怠于清算要承担连带责任。公司营业执照被吊销后，清算不是可做可不做的选项，而是法定义务。股东不尽清算义务，就要以自己的财产为公司债务买单。
【案例三】公司清算时发现大股东抽逃出资，债权人起诉大股东
案件类型：清算纠纷（清算中发现抽逃出资）
代理身份：原告（公司债权人）诉讼代理人
案件结果：大股东在抽逃出资范围内承担赔偿责任
【案情简介】
辽阳某广告公司因经营不善决议解散。清算组在清理公司财产时发现，公司大股东何某在公司成立后不久将出资款转入了其控制的另一家公司账户。这笔钱一直挂在公司的“其他应收款”账上，多年来从未归还。
公司的债权人孙某听说公司要解散，赶到公司要求清偿债务，但清算组说公司剩余财产远不足以清偿全部债务。孙某找到我，问能不能追究大股东的个人责任。
【代理过程】
这个案子的核心在于论证大股东在公司清算时应当对其抽逃的出资承担补缴义务。
第一，证明大股东抽逃出资的事实。 公司的银行流水显示，何某在公司成立后将出资款转入另一家公司账户，此后从未归还。这笔钱以“其他应收款”的形式长期挂在公司账上，实质上是何某对公司的欠款。
第二，论证抽逃出资的股东应在抽逃范围内对公司债务承担赔偿责任。 根据法律规定，股东抽逃出资的，公司或者其他股东可以请求其向公司返还出资本息；公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
第三，在清算程序中积极追索。 我代表孙某在清算程序中向何某追索，要求何某返还抽逃的出资。清算组将孙某的债权记录在案，督促何某补缴出资。何某最终在清算程序中补缴了出资款，孙某的债权获得了部分清偿。
【案件结果】
孙某的债权在大股东补缴出资后获得了清偿。
【辩护亮点】
本案的核心在于公司清算为债权人追究抽逃出资股东责任提供了契机。清算程序不仅要清理公司现有财产，还要追索股东未履行的出资义务。很多在公司正常经营时被掩盖的问题，在清算时会暴露出来，这是债权人维权的重要窗口。
公司解散与清算纠纷的核心要点总结
这三起案子各有各的情况，但公司解散与清算纠纷的核心要点是共通的。第一，公司陷入股东僵局无法破解的，股东可以向法院起诉要求解散公司。第二，公司被吊销营业执照或者出现其他法定解散事由后，股东必须在法定期限内组织清算，怠于清算导致无法清算的，要对公司债务承担连带清偿责任。第三，公司清算时发现股东抽逃出资的，债权人可以要求抽逃出资的股东在抽逃范围内承担赔偿责任。第四，公司清算期间发现股东未足额缴纳出资的，清算组应当追缴，追缴回来的出资用于清偿公司债务。第五，股东退出公司的路径不止一条——协商转让、请求公司回购、起诉解散、申请强制清算，选择哪条路要根据案件具体情况判断。
我是辛鑫，在辽阳做合同纠纷和刑事辩护十几年了。遇到公司解散清算纠纷拿不准怎么办，可以来问我。别自己硬扛，早点找专业的人给你拿个主意。
辛鑫律师
辽宁文正律师事务所执业律师
法学硕士，执业多年，合同纠纷与刑事辩护实战经验丰富
持有A类法律职业资格，可代理全国范围民事案件及刑事案件
核心领域：合同纠纷，在公司解散清算、股权转让、股东出资、建设工程、民间借贷等领域有丰富代理经验，诉讼与非诉并重，财产保全反应迅速；专注刑事辩护，成功办理多起不批捕、不起诉案件，擅长处理重大、复杂刑事案件
服务地域：立足辽阳地区及周边，依托A证资质可代理全国范围刑事、民事案件
法律咨询：如您或家人正面临合同纠纷或刑事法律风险，可通过私信预约当面或远程咨询。专业判断，决定案件走向
让每一份合同都经得起考验，让每一个刑事辩护都直击要点——辛鑫，只做复杂争议解决的律师
