股东名册记载纠纷案件实务指引（二）

三、股东名册记载纠纷案件不适用诉讼时效

诉讼时效的客体为请求权，只有请求权才能适用诉讼时效。当事人请求法院或仲裁机构变更股东名册记载的，均非实体法上的请求权，不适用诉讼时效。

四、股东名册记载纠纷中办理股权变更登记的义务人

股权转让后，受让股东有权要求目标公司办理股权变更登记，无权要求转让人协助办理股权登记。

山东省高级人民法院认为：本案马亿民、张咏强将其持有的宝雅公司的股权转让给三庆公司后，三庆公司作为继受取得股权的股东，宝雅公司亦认可三庆公司实际行使马亿民股东权利并承担相应股东义务，如果需办理过户变更登记手续，其可以要求宝雅公司办理股权变更登记，而无权要求转让人马亿民、张咏强协助办理股权登记。

——马亿民、张咏强与三庆实业集团有限公司股权转让纠纷（2015）鲁商终字第527号

    五、股东名册记载纠纷类型

根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》，股东名册记载纠纷主要包括以下两种类型：

1.因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷。一般来讲，股东名册变更登记必须由转让方股东向公司提出申请，由公司进行变更登记;如果转让方股东因为懈怠或者过失而未向公司申请变更登记，此时即可能产生股东名册记载纠纷。

2.因公司不履行记载义务产生的纠纷。股东名册由公司备有和保管，并由公司负责办理登记事宜。因此，当公司因为懈怠或者过失而未变更股东名册时，就可能产生股东名册记载纠纷。

六、裁判要旨

一、若当事人并非依法履行出资义务或依法继受股权，无权适用《公司法司法解释（三）》第二十三条。

江苏省高级人民法院认为：《公司法司法解释（三）》第二十三条规定的是当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权的情形，本案中，西京公司成立时发起人并非吴爱华，吴爱华不存在依法履行出资义务的事实，其即使从吴爱平处继受获得相应权利，但不符合西京公司章程约定及法律规定，不属于依法继受取得股权的情形，故吴爱华主张本案应当适用上述司法解释条款规定的理由不能成立。

——（2016）苏民申4920号吴爱华与镇江市润州西京工贸有限责任公司股东资格确认纠纷

二、公司清算注销后，当事人主张在该公司股东名册上记载股东身份已经不能实现，但可依法另案主张相关权利。

四川省高级人民法院认为：本案系股东名册记载纠纷，现宜宾龙兴科技有限公司已经清算注销，姜波关于在该公司股东名册上记载股东身份的主张已经不能实现，可依法另案主张相关权利。

——姜波与宜宾市龙兴科技有限公司股东名册记载纠纷（2015）川民申字第900号

三、确认《出资证明书》合法有效系公司管理内部事务，不属于民事诉讼的范围。

广西壮族自治区高级人民法院认为：《出资证明书》是表现有限责任公司股东地位或者股权权益的一种要式证券，是公司提供股东的一种书面凭证和股东对抗公司证明自己已经履行对公司出资义务的内部凭证。有限公司股东获得的《出资证明书》只能作为证明权利或法律事实的文书存在，并不能决定权利的有无。原告起诉要求确认《出资证明书》合法有效系公司管理内部事务，不属于民事诉讼的范围，不能通过司法审判方式予以评判。

——桂林医药集团有限公司与杨年坤、桂林市联坤商贸开发有限公司合同纠纷（2016）桂民终38号

四、股东不能仅以未被股东名册记载为由主张收回出资或拒绝承担补缴出资义务，法院应根据认定股东资格的实质要件对其是否具有股东资格进行认定。

——宁波晶圆贸易有限公司与青岛广大物业发展有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷（2016）最高法民申1961号