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【收购与反收购】30个法律常识!

发布者:刘海律师|时间:2021年11月19日|分类:兼并收购 |3320人看过

1、什么是要约收购?

要约收购,是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。

2、什么是协议收购?
协议收购是收购者在证券交易所集中交易系统之外,与被收购公司的控股股东或持股比例较高的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商,通过购买被收购公司的股份,以获得或巩固被收购公司的控制权。

3、什么是善意收购?
善意收购,是指本次收购经得目标公司管理层同意的收购。善意收购中,目标公司管理层接受并购企业的并购条件并给予协助。

4、什么是恶意收购?
恶意收购,是指本次收购未获得目标公司管理层同意的收购。恶意收购往往通过举牌方式进行,收购者都是经过对目标公司的经营状况、股票价格、股权结构、收购的成功概率做了大量的分析研究后,在二级市场上进行举牌。

5、什么是直接收购?
直接收购,是收购人采用直接购买股权,收购完成后以目标公司股东身份行使控制权的一种收购方式。

6、什么是间接收购?
间接收购,是采用控制目标公司的大股东或者大股东的大股东等行使,收购成功后,收购人不直接成为目标公司的股东,而是通过目标公司大股东等间接的方式再行使控制权的收购方式。

7、什么是二级市场收购?
二级市场收购,是指投资人通过在二级市场上收购一定量目标公司流通股以达到控制上市公司的目的,包含竞价交易和大宗交易。

8、什么是“举牌”?
举牌,是指投资人在证券市场的二级市场上收购的上市公司流通股份超过该股票已发行股本的5%或者5%的整倍数时,根据有关法规的规定,必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构,在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告并履行相关法律规定的披露义务的行为。

9、什么是毒丸计划?
毒丸计划,又称股权摊薄反收购措施,是指目标公司为避免恶意收购,采取了一些在特定情况下,如公司一旦被收购,就会对本身造成严重损害的手段,以降低本身吸引力,收购方一旦收购,就好比吞了毒丸一样不好处理,从而达到抵制收购的目的。

10、什么是负债毒丸计划?
负债毒丸计划,是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债,降低企业被收购的吸引力。弊端在于公司因发行大量的债权产生不必要的负债,从而产生大量的闲置资金阻碍公司的发展。

11、什么是人员毒丸计划?
人员毒丸计划的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议,在公司被以不公平价格收购,并且这些人中有一些在收购后被降职或革职时,则全部管理人员将集体辞职。

12、什么是降落伞策略?
降落伞策略是指公司通过章程规定,或与经营管理层、员工等签订合同,一旦有控制权变更后发生经营管理层被解雇、员工被裁员等情况,公司将向他们支付大量赔偿金。

13、什么是焦土战术?
焦土战术,是指通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量,以降低公司对收购人的吸引力。

14、什么是牛卡计划?
牛卡计划,又被称为不同表决权股份结构,是将公司股票按投票权划分为股份分为A类股票和B类股票,将在公开市场发行的股票成为A类股票,每股拥有1票表决权,而所有原始股份为B类股票,每股拥有10票表决权。所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股,B类股票可以转换为A类股票,但A类股票无法转换为B类股票。一旦原始股出售,即从B类股转为A类股,其表决权立即下降10倍。如果实行了牛卡计划,公司管理层掌握了足够的B类股票,即掌握了绝大多数投票权,不至于让收购者获得公司的控制权。

15、什么是售卖“皇冠明珠”?
售卖“皇冠明珠”,是指公司将可能引起收购者兴趣的具有收购价值的“皇冠明珠”出售,降低公司对收购者的吸引力。

16、什么是虚胖战术?
虚胖战术,是指购置大量与经营无关或盈利较差的资产,减少现金流并使得公司资产质量下降;或者大量增加公司负债,恶化财务状况,加大经营风险;或者是做一些长时间才能见效的投资,使得公司在短时间内资产收益率大减。

17、什么是白衣骑士?
白衣骑士,是指目标公司为免遭恶意收购而自己寻找善意收购者,该善意收购者俗称白衣骑士,公司在遭到收购威胁时,管理层可以寻找一个关系密切且有实力的公司,以比收购者所提要约更高的价格收购,在此种情况下,恶意收购者如不提高收购价格就只能放弃收购,即便不能赶走恶意收购者,也能使其付出较为昂贵的代价。

18、什么是管理层收购?
管理层收购,是指目标公司的管理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购方式,通过收购让企业的经营者变成企业的所有者。

19、什么是股份回购?
股份回购是指公司利用自有资金回购本公司发行在外的股份来改变资本机构的一种防御方式。作用主要为:增加控股方持股比例、提高收购难度、提高股票价格。

20、什么是绿色邮件?
绿色邮件,又称绿票讹诈、绿色勒索,基本原理是目标公司溢价回购自己的股票,以促使收购者在赚取一定利润的前提下将股票出售给目标公司,从而放弃收购计划;或者是溢价收购其他投机者的股份,以免这部分股份落入恶意收购者的手中。

21、什么是死亡换股?
死亡换股,是指目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回购其股票,同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。

22、什么是帕克曼防御术?
帕克曼防御术,又称收购收购者,是指遭受恶意收购时,目标公司同时对收购者发起进攻,或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者,从而迫使对方转入防御,并且赢得一定的时间以重新制定防御措施。该种方式下,必须要求恶意收购公司本身的股份也是公开发行的。

23、什么是借壳上市?
借壳上市,是指非上市公司或者个人通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权,并将其自身拥有的有关资产和业务注入获得控制权的上市公司中,从而实现未上市资产间接上市的行为。

24、什么是壳资源?
壳资源是指上市公司的上市交易资格,拥有壳资源的上市公司被称为壳公司。

25、什么是全部要约收购?
全部要约收购是指收购上市公司所有股东的所有股份。

26、什么是部分要约收购?
部分要约收购是指收购上市公司所有股东的部分股份。

27、什么是自愿要约收购?
自愿要约收购是指投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约或者部分股份的要约。

28、什么是强制要约收购?
强制要约收购是指收购人持有目标公司已发行的股份达到30%,仍继续增持股份,必须依法向目标公司发出的要约收购。

29、什么是换股吸收合并?
换股吸收合并是指主并购方以本公司股票作为支付对价,将被并购公司的所有股份按照换股比例折算成一定数量的主并购方公司的股票,并购结束后被并购公司将会被注销或变成主并购公司的子公司。

30、什么是现金吸收合并?
现金吸收合并是指合并公司通过支付现金的方式购买目标公司资产和股票,得到吸收合并企业的所有权。

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