裁判要旨：冒名登记是指实际出资人自己行使股权，但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或他人作为股东在公司登记机关登记的行为。被冒名者因不知情，且从未作出过持有股权的意思表示、实际不出资、不参与公司管理，而不应被视为法律上的股东。

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　　案情简介

　　一、某公司所在地为招商引资，规定对外地投资者可享受税收优惠。因此，某公司通过增资使钱某(系某公司业务伙伴的员工)成为公司股东。

　　二、某公司利用业务往来留用钱某的身份证，并伪造其签名，进行了工商登记。钱某对其成为股东并不知情，也从未参与某公司的出资、分红、管理。

　　三、某某公司对某公司享有3000万元债权，某公司到期未清偿该债权。

　　四、某某公司起诉请求，某公司股东钱某等人在抽逃出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，无锡中院支持了其诉讼请求。钱某以其为被冒名股东为由上诉，江苏省高院支持了钱某的上诉请求，判决钱某不承担赔偿责任。

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　　败诉原因

　　本案争议焦点为：钱某是否被冒名登记为某公司股东。

　　本案中某公司为享受税收优惠，冒用业务往来过程中留用的钱某的身份证，伪造其签名，办理了工商登记，使钱某成为公司的股东。钱某对上述事实并不知情，也从未参与过公司出资、分红、管理。对此，江苏高院认为，钱某未对某公司有出资入股的意思表示，也没有证据证明钱某有出资、分红、管理公司的事实，故应当认定钱某系被冒名登记为某公司股东。公司的债权人请求确认钱某在抽逃出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，法院不予支持。

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　　败诉教训、经验总结

　　前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

　　一、身份证作为个人最重要的身份证件应当妥善保管，不要轻易借给他人使用，以免个人身份证被冒用，甚至被用于违法犯罪活动。在日常业务往来中需要个人身份证复印件的，也需要在复印件上注明用途。

　　二、实践中认定当事人对冒名行为毫不知情难度很大。钱某在一审中就提出了冒名股东的抗辩，但是法院以证据不足，未予以支持。二审法院综合了钱某的个人经济情况等才支持了其上诉理由。本书作者梳理相关案例时也发现，以冒名股东进行抗辩的很多案件都因证据证明力不足，难以认定当事人对被登记为冒名股东的行为毫不知情。参考相关案例，在认定股东是否被冒名，应当需综合考虑其是否有成为股东的动机、能力，是否实际出资、运营公司、行使股东权利、参与分红等因素进行证明。

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　　相关法律规定

　　《公司法司法解释三》

　　第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

　　本院认为，冒名登记是指实际出资人自己行使股权，但虚构法律主体或者盗用他人名义并将该主体或他人作为股东在公司登记机关登记的行为。被冒名者因不知情，且从未作出过持有股权的意思表示、实际不出资、不参与公司管理，而不应被视为法律上的股东。判断冒名还是借名，最主要的法律特征是被冒名者对其名称被冒用是否知情。本案中，虽然工商登记将钱某记载为某公司的股东，但从查明的事实分析，本院认定该登记为某公司冒名操作具有高度的可能性，钱某不应被认定为某公司股东。理由在于：一、一审法院已经查明，经苏州同济司法鉴定所鉴定，某公司工商登记材料中相关某公司股东会决议、章程等材料中有“钱某”签名字迹(共28处)的，均非钱某本人所签。如果钱某确为公司股东或自愿被借名，由其本人签名不存在障碍，即使因客观原因由他人代签，也不应自2008年起至2014年的相关工商登记材料中的28处签名均由他人代签。二、以股东“钱某”名义的两次增资行为分别为发生于2005年9月8日的900万元、2006年5月25日的1400万元，该两笔巨额出资款分别来自于江阴市南闸斌斌日杂用品店以及江阴市宝阳金属材料有限公司，而该日杂店、宝阳公司与钱某并无关联关系。三、从钱某经济状况看，其只是飞轮公司一名普通员工，工资收入不高，家庭较为困难，不足以承担如此大的投资。四、钱某作为长期在公司工作的人员，应当知道作为股东在利益上的得失，而多年来其从未在某公司参与管理，也未享受某公司的分红，这与认定其为某公司股东缺乏逻辑联系。五、钱某与某公司的其他股东、实际控制人并无过深交情，仅作为业务单位飞轮公司员工负责联系质量、安排生产事宜，其缺乏为某公司借名登记而使某公司完成招商引资任务或享有优惠政策的利益上的驱动。六、某公司系张根华实际控制，从公司股权变更情况来看，其他股东已发生了多次变更，而唯独“钱某”自2005年成为股东后一直保留股东身份，而公司从未为股东“钱某”分过红，这在一定程度上也印证张根华所述利用外地人“钱某”身份，将其登记为股东可完成当地招商引资任务并享受优惠政策的目的。七、虽然工商登记资料中有钱某新旧版身份证复印件，且有“与原件核对无误”、“此复印件与原件一致”，但仅凭此点很难认定钱某借名出资的事实成立，一是工商部门在办理“钱某”入股手续时是否严格核对身份证原件并不确实，二是钱某与某公司联系业务时，联系函上有钱某的身份证复印件，故不排除被某公司所利用的可能。且因“钱某”出资距本案诉讼近十年，钱某又认为其并未对某公司有出资入股的意思表示，故其在一审中对身份证被使用的两种可能性分析并非明显不合情理。

　　综上所述，由于没有证据证明钱某有出资、分红、管理公司的事实，且认定钱某借名出资也缺乏客观性、合理性基础，故本院认定钱某系被冒名登记为某公司股东，钱某要求确认其并非某公司股东的上诉理由成立。首先，如前所述，某某某公司并非未履行出资义务，而是未全面履行出资义务。

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　　案件来源

　　钱某与江阴市某科技有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书[(2016)苏民终837号]。