笔者先用一则案例告诉各位税务尽职调查的重要性
张某和李某2015年7月收购了重庆天泉污水处理厂，在收购的过程中，并未对该企业做税务尽职调查。2016年10月被人举报，该厂在2012年和2014年因违规超标排放而被当地环保部门处罚，但该厂并未就以上处罚如实向当地国税部门报告，从而继续享受增值税减免政策。2017年1月当地国税部门向该厂发出税务事项通知书，要求其自查并更正2012年2月至2015年3月期间的增值税及企业所得税申报数据。根据《财政部、国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税【2013】23号）第三条 “对未达到相应的污染物排放标准的纳税人，自发生违规排放行为之日起，取消其享受资源综合利用产品及劳务增值税退税、免税政策的资格，且三年内不得再次申请” 。也就是说国税部门应当追缴该厂该期间已经享受减免的增值税，按照该期间的销售收入等财务数据，该厂需补交增值税500多万元。张某和李某觉得很冤屈，认为违规超标排放而被环保部门处罚发生在他们收购接手之前，不应当由他们承担责任，但是纳税主体是重庆天泉污水处理厂，不会因为实际控制人或者股东的变化而改变其作为纳税主体的法律地位。因此，张某和李某的抗辩理由不能成立。
张某和李某在收购天泉污水处理厂的过程中，未对该厂做税务尽职调查，最后背负了500多万元的税务追缴款。教训之深，风险之大，需引起我们投资人的极大重视。
什么是税务尽职调查
对于律师来说，尽职调查并不陌生，但什么是税务尽职调查呢？
税务尽职调查又称为税务谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。税务尽职调查一般由专业的税务律师在企业的配合下，对目标企业所在行业、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、税务与会计、管理信息系统与税务有关的全部信息作全面深入的审核。
税务尽职调查的目的
税务尽职调查的目的是判明潜在的致命税务缺陷和它们对收购及预期投资收益可能的影响，致命的税务缺陷是指目标企业所面临的如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的税务风险。企业致命的税务缺项包括企业内部的致命缺陷和外部的致命缺陷：
（一）企业内部的致命缺陷：
1、核心人员的流失或即将流失
2、主要客户最近流失或即将流失
3、即将产生潜在的财务与税务危机，具体包括：
1）拖欠的大量税款；
2）偷税、漏税事实；
3）高昂的环境治理成本；
4）设备落后，昂贵的更新成本；
5）质量责任估计不足；
6）潜在的或者正在进行的税务行政诉讼、复议等等
（二）企业外部的致命缺陷：
1、市场上未来需求的变化
2、生产方式的技术变化
3、消费者及客户购买习惯的变化
4、政府管制
5、税收政策变化
6、竞争可能加剧
税务尽职调查的内容
税务尽职调查主要是就企业的那纳税主体概况、财务组织、薪酬、税费及税收政策、企业历年的财务报表和企业涉及的税种缴纳情况等进行调查。诸如：
1、纳税主体概况：纳税主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务、取得税务登记证、纳税凭证、营业执照、组织架构图、目标企业历史沿革、目标企业本部以及具有控制权的关联公司、目标企业的组织、分工及管理制度和内部控制制度等
2、目标企业财务组织结构：财务组织结构、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等
3、目标企业薪酬制度：薪资的计算方法；变动工资的计算依据和方法；员工个人所得税代扣代缴情况；缴纳“四金”的情况和福利制度等。
4、目标企业所在地的税收政策：目标企业现行税收政策；近三年税收政策的重大变化；与委托人的差异，以及可能造成的影响；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的政策和近三年纳税情况等。
5、目标企业所在地的税费政策：目标企业所在地税费种类、税费率、计算基数、收缴部门和税收优惠政策；税收减免或者负担和关联交易的税收政策；集团公司中管理费和资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况和并购后税费政策的预计变化情况等。
6、目标企业历年的财务报表：历年资产负债表、损益表和现金流量表；根据财务报表的数据，结合涉及的税种计算税额。
7、目标企业涉及税种的缴纳情况：根据目标企业性质和组织形式等查清该企业涉及的所有税种；结合企业的财务报表，计算各个税种应纳税额和审查企业的实际缴纳情况等。
税务调查实务流程
（一）前期沟通与协调工作
1）与委托人沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对税务尽职调查的期望；
2）与税务负责人就调查计划和思路进行沟通；
3）准备“被调查企业所需提供的资料清单”；
4）与项目组其他成员（会计师、税务师）沟通，避免重复索取资料。
（二）对目标企业初步调查的安排
1）与目标企业负责人就尽职调查事宜进行初步沟通，确定相关对接人员；
2）将“被调查企业所需提供的资料清单”交给被调查企业，并就资料能否完全和及时提供沟通一致；
3）资料可以分批提供，以缩短时间；
4）尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表。
（三）获取书面资料并访谈调查
1)审核目标企业的对外股权投资，明确企业具有控制力的子公司，确定调查范围，细化调查计划，与委托人进行沟通；
2）通过委托人就子公司的调查计划与目标企业沟通一致；
3）初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料；
4）通过各种分析方法找出问题，选取主要问题列入访谈计划；
5）制定访谈计划，应先将问题、人员名单、时间安排与项目组相关人员沟通，排定统一的访谈计划，以便企业安排及避免重复安排。
（四）核实调查
1）保持谦逊态度，获取更多的信息，不要对企业的现状当场提出批评；
2）鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议；
3）针对某个问题，可以分别向财务人员和业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面可以了解不同视角。
（五）对未尽事项进行处理
1）最终应就调查中发现的主要问题以及企业的解释与项目组全体成员沟通；
2）列出尚未提供的资料清单交目标企业，由其日后提供；
3）与企业访谈人员保持良好关系，保留关键人员的联络方式，可帮助解决未尽事宜。
（六）撰写尽职调查报告
根据目标企业的税务资料，结合访谈内容，撰写税务尽职调查报告，并提交给委托人进行参考。
