一、一纸合同，差点带来十年牢狱
我办过这样一个案子。几年前，一位企业主，我们姑且称他为李总，计划启动一个新项目。有位朋友想入股，但项目本身需要行政审批。双方当时的口头约定很简单：钱先打过来，批下来就一起干，批不下来就原路退回。后来审批确实没通过，李总也如约把一大笔钱全数退还了。但麻烦还是来了，由于一些复杂的人际纠葛，有人想整他，硬生生把这事包装成了“合同诈骗”，报案时说的刑期是十年起步。
这个案子后来我们介入后，费了很大力气才梳理清楚。但李总最初被拘留、被逮捕，程序已经走了一大段，心理压力和实际风险都极大。问题的根源，就在于那份他们随手写下的、寥寥数语的“合同”。里面关于“以行政审批通过为合作生效前提”这个核心条件，写得非常模糊，留下了巨大的解释空间。于是，想整他的人就有了做文章的机会。说真的，接手这个案子时，看到那份简陋的协议，我心里也是一沉。很多中小企业主对合同的认知，还停留在“凭良心办事”的阶段，往往没有专门的法务，也觉得没必要为了一纸文书去麻烦律师。但法律风险，恰恰就藏在这种“觉得没必要”里。
二、表述不清，为何会成为“致命伤”？
可能有朋友会问：合同写得不清楚，顶多是经济纠纷，怎么就扯上刑事犯罪了呢？这里面有个很关键的法律原理，叫“存疑时有利于被告人”，意思是当事实或法律适用存在疑问时，应当作出对嫌疑人有利的解释。理论上，李总的案子，合同模糊，对他有利的解释应该是民事违约而非刑事诈骗。
但法律条文是法律条文，现实是现实。在侦查初期，一份语焉不详的合同，很容易被办案单位先入为主地解读出“非法占有目的”。一旦被扣上合同诈骗的帽子，当事人要自证清白就非常被动。我见过太多类似情况，当事人觉得“道理在我这边”，但落到纸面上的证据——也就是那份合同——却漏洞百出，无法支撑他的道理。办案有时候像解九连环，第一环扣错了，后面每一步都格外艰难。而一份模糊的合同，往往就是扣错的第一环。它给办案人员的第一印象可能就是：你在故意留下模糊地带，为以后赖账或欺诈做准备。这种初始印象一旦形成，想要扭转，需要我们律师付出成倍的努力去论证、去澄清。
三、保护自己，从“不怕啰嗦”开始
那么，企业主自己起草合同时，到底该怎么写才能最大程度规避这种风险？我的建议是：忘掉“专业范儿”，追求“明白话”。你不需要写得像法律教科书一样严谨，但必须像给朋友发微信交代事情一样，把前因后果、各种可能性都说明白。
第一，核心条件要“翻译”成大白话。比如李总那个案子，就应该写上：“甲乙双方合作的前提是某项目获得XX部门的批准。乙方投入的资金为前期预备金。若在X年X月X日前未获批准，则合作自动终止，甲方应在X日内无条件退还全部款项。”你看，这听起来有点啰嗦，但每一句都没歧义。
第二，自己读一遍，换个角度想。写完合同后，别光自己看。试着站在一个想找你茬的人的角度去读，看看哪里能挑出毛病、做出对你不利的解释。发现这种地方，立刻补上一两句解释性的话堵死它。
第三，涉及钱款往来，路径和条件要清晰。钱怎么付，付到什么账户；什么情况下退，按什么标准退，几天内退；如果不退，承担什么责任。这些条目，清晰列明永远没错。记住，只要你没有欺骗对方的故意，合同写得越细致、越通俗，对你自己的保护就越坚实。这不仅是商业习惯，在关键时刻，它可能就是你远离刑事风险最坚固的盾牌。
说到底，经营企业已经足够劳心费力，别让自己在合同的阴沟里翻船。花点时间，把约定落成清晰的文字，这份功夫，值得。
叶斌律师，刑事辩护律师，浙江允道律师事务所主任，创始合伙人，执业十八年以来，专注刑事辩护领域，带领团队办理刑事案件超2000件，成功帮助上千名当事人争取到取保候审、不起诉、缓刑及罪轻判决。在诈骗罪、非法经营罪、开设赌场罪及卖淫类犯罪，销假类犯罪，性侵类犯罪，毒品犯罪等各类刑事案件有极其丰富的办案经验。团队承诺专业服务、追求有效辩护，在杭州有良好的口碑。
