律师观点分析

案例五：某建设工程有限公司与某电力科技有限公司、张X建设工程施工合同纠纷案

在承办原告（反诉被告）某建设工程有限公司与被告（反诉原告）某电力科技有限公司、张X建设工程施工合同纠纷一案中，原告代理人李琴琴律师凭借扎实的证据组织与精准的法律适用，成功为委托人追回工程款及质保金，并突破一人公司面纱追加股东承担连带责任，全面驳回对方反诉请求，彰显了其在建设工程合同争议解决领域的专业素养。

案情

2019年4月，某建设工程有限公司与某电力科技有限公司签订《建设工程施工合同》及《补充合同》，约定由某建设工程有限公司承包某电力科技有限公司某厂房及消防水池工程，合同总价840万元。工程于2020年10月竣工验收合格后，某电力科技有限公司却以“消防水池未完工”“未提供竣工资料”等理由，长期拖欠工程款及质保金共计XXX万余元。更为棘手的是，某电力科技有限公司不仅拒绝付款，反而提起反诉，要求支付XX万余元违约金，并索赔所谓“第三方整改费用”。

在此期间，某电力科技有限公司作为一人有限责任公司，其唯一股东张X利用公司法人独立地位，试图将债务隔离于个人财产之外。某建设工程有限公司多次催款无果，资金压力巨大，经营陷入困境。李琴琴律师接受委托后，第一时间梳理了施工合同、补充协议、工程移交书、竣工验收报告、付款凭证等关键证据，特别是锁定由建设单位、监理单位、勘察单位、设计单位及某建设工程有限公司五方共同签字盖章的《建筑工程竣工验收报告》，为案件事实奠定了坚实基础。

代理思路

在代理思路上，李琴琴律师准确把握建设工程施工合同法律关系，以被告逾期付款为核心诉求，诉请支付工程款及质保金，并主张一人公司股东承担连带责任。面对某电力科技有限公司提出的“消防水池未完工”“工期延误”“未交付资料”等反诉请求，李律师逐一构建抗辩防线：第一，以五方签字盖章的《建筑工程竣工验收报告》为核心证据，证明工程已全部完工并验收合格，直接击溃“消防水池未完工”的抗辩。第二，梳理施工期间存在的雨季、防污减霾政策停工、疫情封控、被告设计变更及增项等客观事实，证明工期延误责任不在我方。第三，依据合同约定，资料交付条件为“准予办理备案手续之日起5日内”，而备案因被告一期工程未完成而无法进行，我方享有先履行抗辩权，有权拒绝先行交付资料。第四，针对一人公司股东责任问题，李律师依据《公司法》第二十三条第三款规定，果断将唯一股东张X列为共同被告，主张其承担连带责任，将举证责任倒置于被告方——由股东证明财产独立，否则即应担责。被告虽提交审计报告试图证明财产独立，但因报告内容不完整，未能反映业务、资产、财务账簿、资金流向等具体内容，法院认定不足以证明财产独立。

核心价值

李琴琴律师在本案中的核心价值体现在三方面：一是证据组织严密。以五方竣工验收报告形成关键证据链，成功击溃对方“消防水池未完工”的核心抗辩。二是诉讼策略精准。果断追加一人公司股东承担连带责任，将举证责任倒置于被告方，成功穿透公司面纱。三是反诉应对从容。针对对方提出的工期延误、未交付资料等反诉请求，逐一构建抗辩防线，全面驳回对方XX万余元违约金及第三方整改费用索赔。

结果

本案经审理，法院全面采纳李琴琴律师的代理意见，判决：某电力科技有限公司支付路面工程款及利息、退还质保金及利息，股东张X对上述全部债务承担连带责任，同时驳回某电力科技有限公司全部反诉请求，反诉案件受理费由被告自行承担。

结语

本案充分说明，专业律师在建设工程合同纠纷中不仅能够准确预判争议焦点，更能通过精细化代理将胜诉判决转化为实际回款，切实维护当事人的合法权益。面对一人有限责任公司，果断将股东列为共同被告，利用举证责任倒置规则，可极大提高债权实现概率；竣工验收报告、过程性签证文件、往来函件，均是应对反诉的有力武器；当对方以“未交付资料”为由拒付时，应审查合同约定的交付条件是否成就，善用先履行抗辩权化解风险。