律师观点分析
案例三:某建筑工程有限公司与某房地产开发有限公司、某集团企业管理有限公司、某房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案
在承办原告某建筑工程有限公司与被告某房地产开发有限公司、某集团企业管理有限公司、某房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷XX案中,原告代理人李琴琴律师凭借扎实的证据组织与精准的法律适用,成功为委托人追回质保金及相应逾期利息,并突破XX人公司面纱,成功追加母公司承担连带责任,充分展现了其在建设工程合同争议解决领域的专业素养。
案情
2021年9月12日,原告与被告某房地产开发有限公司签订《某项目住宅第三方维修维保合同》,约定由原告承包被告位于某地的某项目住宅维修维保工程。合同约定工程结算总价款的5%作为质保金,质保期自工程竣工验收合格之日起计算,两年质保期满后XX个月内退还。
原告按约完成全部施工义务,项目于2022年10月15日竣工验收合格,2023年2月22日双方结算确认工程结算总价,质保金金额为XX万余元。两年质保期于2024年10月15日届满后,被告不仅拒不退还质保金,反而以“原告施工部分存在质量问题,已委托第三方维修产生XXX万元费用”为由,主张质保金已被全额扣除。更棘手的是,被告在合同履行期间系XX人有限责任公司,其唯XX股东为某集团企业管理有限公司,2023年3月某集团企业管理有限公司将部分股权转让给某房地产开发有限公司,形成股权变动后的复杂追责局面。
李琴琴律师接受委托后,第XX时间梳理了施工合同、竣工验收证明、结算文件、生效判决、企业信用信息公示报告、工程保修扣款单等关键证据,特别是锁定前案生效判决确认的核心事实以及被告工作人员签署的保修扣款单,为案件事实奠定了坚实基础。
代理思路
在代理思路上,李琴琴律师准确把握建设工程施工合同法律关系,以质保金返还为核心诉求,诉请支付质保金及逾期利息,并追加XX人公司股东承担连带责任。面对被告当庭提出的“质量问题已委托第三方维修”“质保金已被全额扣除”“质保金无息退还”“股东财产独立”等抗辩,李律师逐XX精准击破:
第XX,以生效判决锁定核心事实,减轻举证负担。前案生效判决已确认案涉工程的施工合同效力、结算总价款、竣工验收时间、质保金金额、质保期届满时间等核心事实。李律师依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条,主张上述事实当事人无须举证证明,极大减轻了举证负担。
第二,击破“质量问题已委托第三方维修”抗辩。被告主张原告施工的工程出现故障,委托第三方维修产生XXX万元费用,应从质保金中扣除。李律师紧扣证据细节:被告提交的第三方维修证据中载明的内容多为“新作”,而非“维修”;被告未能提交证据证明原告施工存在质量问题,且认可原告施工部分已完成竣工验收。法院最终认定:被告未提交证据证明原告施工存在质量问题,且维修证据中载明的内容多为新作,被告的答辩意见不能成立。
第三,精准运用XX人公司股东连带责任规则。合同签订及施工期间,被告系XX人有限公司,某集团企业管理有限公司为其独资控股股东。李律师依据《公司法》第二十三条第三款规定,主张XX人公司股东不能证明财产独立的,应当对公司债务承担连带责任,将举证责任转移至被告方。被告虽提交了专项审计报告和年度审计报告,但李律师精准指出:审计报告内容无法完整反映公司的业务、资产、组织机构设置、财务账簿、资金流向等具体内容,不足以证明财产相互独立。法院采纳该意见,判决某集团企业管理有限公司承担连带责任。
第四,以保修扣款单形成证据闭环。被告物业公司、项目公司出具的《工程保修金工程保修扣款单》,明确载明支付金额,负责人签署“同意退款”。李律师以此证明原告已履行保修金退款申请义务,且无应当扣款情形,被告应按约退还全部质保金。
第五,质保金利息主张获支持。针对被告“质保金无息退还”的抗辩,李律师指出:质保金实质为工程款的XX部分,逾期退还应当承担资金占用损失。法院采纳该意见,判决自质保期满后XX个月起按LPR计算逾期利息。
核心价值
李琴琴律师在本案中的核心价值体现在三方面:XX是证据组织严密。本案涉及前案生效判决、施工合同、结算文件、保修扣款单、企业信用信息公示报告等多类证据。李律师系统梳理形成完整证据链,以前案生效判决锁定核心事实,以保修扣款单佐证退款义务,以企业信用信息公示报告支撑股东连带责任主张,确保每XX项诉求均有据可依。二是法律适用精准。针对XX人公司股东连带责任问题,李律师准确把握《公司法》第二十三条的举证责任倒置规则,将证明责任转移至被告方。面对被告提交的审计报告,李律师精准指出其内容不完整、不足以证明财产独立,法院最终采纳该意见。三是抗辩击破到位。针对被告“质量问题已委托第三方维修”的核心抗辩,李律师紧扣“新作≠维修”这XX关键事实,成功说服法院认定被告证据不足以证明质量问题存在及维修费用应由原告承担。被告40余万元维修扣款主张被完全驳回。
结果
本案经审理,法院全面采纳李琴琴律师的代理意见,判决:被告某房地产开发有限公司支付原告某建筑工程有限公司全部质保金XX万余元及利息;某集团企业管理有限公司对上述债务承担连带责任;案件受理费由两被告承担。被告“质量问题已委托第三方维修”“质保金已被全额扣除”“股东财产独立”等抗辩被完全驳回。
结语
本案充分说明,专业律师在建设工程合同纠纷中不仅能够精准锁定核心证据,更能通过生效判决的运用减轻举证负担,通过XX人公司股东连带责任规则突破执行壁垒,通过“新作≠维修”等细节击破对方抗辩。李琴琴律师在本案中展现的证据组织能力、法律适用精准度和抗辩应对能力,切实维护了当事人的合法权益,将胜诉判决转化为实际回款。
