北京宝钻律师事务所

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一、案件背景：未签书面合同引发的设计服务费争议

2022 年，A 工作室（个人独资企业）与 B 公司北京分公司（以下简称 “B 北京分公司”）就 “某数字经济产业园厂房建设项目” 等多个项目建立合作关系，由 A 工作室提供建筑初步设计、本册汇编及 “多规合一” 报批材料准备等服务。合作过程中，双方未签订书面合同，仅通过项目负责人微信沟通、电话磋商等方式对接工作。

项目推进中，A 工作室按要求完成了总平面图设计、绿化及人防规划图编制、项目本册汇编等核心工作，相关成果已作为设计单位材料提交至规划部门，并于 2022 年 9 月通过 “多规合一” 审查。但 B 北京分公司及总公司 B 公司（以下简称 “二被告”）未按约定支付服务费，双方就服务性质、价款金额及付款义务产生争议。A 工作室为维护权益，委托本所律师团队提起诉讼。

二、争议焦点：四项核心争议的法律博弈

本案核心争议集中于四项关键法律问题，也是双方在一、二审中的主要抗辩与主张焦点：

（一）法律关系性质：是 “劳务关系” 还是 “合同关系”？

二被告主张：项目对接人（A 工作室原投资人）系接受 B 北京分公司员工个人委托，提供汇总、打印等辅助性工作，双方为 “劳务关系”，报酬应按市场惯例而非约定金额计算。

A 工作室主张：对接人系受 A 工作室指派提供设计及报批材料准备服务，双方存在 “设计服务合同关系”，应按约定支付服务费。

（二）合同价款是否成立：口头约定能否作为结算依据？

二被告主张：员工虽与 A 工作室对接人有过沟通，但未就价款达成最终一致，且员工无权代表公司约定价款，需公司审批后方可生效。

A 工作室主张：双方通过电话磋商明确约定总服务费 85 万元，对方员工已口头认可，该约定合法有效。

（三）合同义务是否履行：设计成果是否符合约定标准？

二被告主张：A 工作室提交的设计材料存在瑕疵，后续由被告自行修改完善，未完全履行合同义务。

A 工作室主张：提交的总平面图、本册等材料已通过规划部门 “多规合一” 审查，核心义务已完成。

（四）责任主体认定：分公司债务是否由总公司承担？

二被告主张：B 北京分公司可独立承担责任，总公司 B 公司不应承担付款义务。

A 工作室主张：B 北京分公司系 B 公司分支机构，不具备法人资格，总公司应承担连带清偿责任。

三、代理策略：本所律师的 “三维突破” 路径

作为 A 工作室的委托诉讼代理人，本所律师结合案件事实与法律规定，制定了针对性代理策略，从证据固定、法律论证、争议回应三个维度实现突破：

（一）证据链构建：以 “动态沟通记录” 锁定合同关系与价款约定

针对 “无书面合同” 的关键痛点，本所律师团队系统梳理了双方合作期间的微信聊天记录、通话录音、成果交付凭证等证据，形成完整证据链：

1.微信记录显示：B 北京分公司员工多次就项目进度、成果要求与 A 工作室对接，明确提及 “编制本册”“配合多规合一报批” 等设计服务内容，而非 “劳务协助”，直接反驳 “劳务关系” 主张；

2.通话录音中，双方就各项目价款逐笔磋商，最终明确 “总服务费 85 万元”，对方员工以 “嗯，行” 回应，且后续未提出异议，可认定为对价款的有效认可；

3.规划部门 “多规合一” 审查通过文件证明：A 工作室提交的设计成果已满足项目核心需求，完成合同主要义务。

（二）法律论证：以 “表见代理” 与 “合同成立要件” 破解抗辩

针对二被告 “员工无权代表公司”“价款未审批” 的抗辩，本所律师从商事代理规则切入：

1.职务行为认定：对方员工系 B 北京分公司技术总监，负责项目设计对接全流程，其与 A 工作室磋商服务内容、约定价款的行为，符合 “表见代理” 构成要件 ——A 工作室有理由相信其有权代表公司；

2.合同成立规则：根据《民法典》第四百六十九条，“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式”，口头约定 + 实际履行行为足以构成有效合同，无需以 “书面审批” 为生效前提。

（三）二审应对：以 “结算协议稳定性” 阻断上诉理由

二被告不服一审判决提起上诉，主张 “价款约定过高”“合同不成立”。本所律师针对性回应：

1.结算协议效力：双方就 85 万元服务费的约定系真实磋商结果，属于 “结算协议”，根据司法规则，除非协议无效或被撤销，不得单方要求重新结算；

2.证据反驳：对方提交的 “设计阶段划分”“费用计算错误” 等新证据，无法证明原约定存在瑕疵，不应作为改判依据。

四、法院裁判：一、二审对核心争议的司法认定

（一）一审法院：支持 A 工作室全部核心诉求

1.法律关系：认定双方存在设计服务合同关系，而非劳务关系 ——A 工作室按要求提供设计及汇编服务，符合合同特征；

2.价款约定：B 北京分公司员工的口头认可构成有效承诺，85 万元服务费约定成立；

3.合同履行：A 工作室提交的成果已通过规划审查，应认定完成主要义务；

4.责任主体：B 北京分公司系 B 公司分支机构，B 公司应对债务承担连带清偿责任。

（二）二审法院：驳回上诉，维持原判

二审法院进一步明确：双方就 85 万元服务费的约定系 “结算协议”，合法有效；对方主张 “价款过高”“合同不成立” 无事实与法律依据，故维持一审判决。

五、案例启示：律师在商事合同纠纷中的 “三大价值支点”

本案中，本所律师的代理工作直接推动了案件胜诉，其核心价值体现在三个层面，也为同类商事合同纠纷提供了借鉴：

1.证据梳理的 “穿透性”：在无书面合同的情况下，通过微信、录音等 “非典型证据” 还原交易真相，锁定合同关系与权利义务，是突破争议的基础；

2.法律适用的 “精准性”：针对 “表见代理”“合同成立要件” 等关键法律点的论证，直接回应对方抗辩，为法院裁判提供清晰法律依据；

3.程序应对的 “稳定性”：从一审证据组织到二审上诉回应，全程保持逻辑一致，有效阻断对方试图推翻原约定的诉讼策略。

本案的胜诉不仅为 A 工作室挽回了 85 万元服务费及相关损失，更印证了 “商事交易中，即便无书面合同，通过规范对接、留存证据并借助专业律师代理，仍可有效维护权益” 的司法实践规则。

结语

商事合作中，“口头约定 + 实际履行” 的交易模式并不少见，此类纠纷的核心在于 “如何证明约定内容” 与 “如何认定履行标准”。本所律师团队通过专业的证据梳理、法律论证与程序应对，成功将 “模糊的口头约定” 转化为 “可执行的法律权利”，充分展现了律师在商事争议解决中 “固定权益、化解风险” 的核心价值。