2010年8月，投资公司甲公司对乙公司进行投资，并与乙公司股东陈某等签订《增资协议》，内容为：甲公司增资2500万元成为乙公司股东，享有充分知情权。如乙公司有任何重大债务或其他重大事项发生，陈某须及时告知。同月，各方签订《补充协议》，约定若投资完成36个月后乙公司未能实现IPO，甲公司有权要求陈某、乙公司赎回其持有的部分或全部股权等。

证监会于2014年10月公告终止乙公司IPO申报。2014年10月30日，陈某和甲公司签订《股权转让协议》，约定甲公司将其持有乙公司全部股权转让给陈某，双方2010年8月签订的增资相关协议即终止。

2014年9月至10月间，乙公司与上市公司丙公司就股权买卖事宜进行商谈，丙公司先后6次就购买资产进展发布公告。10月24日，丙公司就其购买乙公司100%股权，与陈某等签订《保密协议》。2014年12月18日，丙公司发布复牌公告称其取得乙公司100%股份。2016年11月，甲公司以欺诈为由诉请撤销《股权转让协议》。

【以案释法】

经审理，法院认为，《增资协议》约定陈某对甲公司负有重大事项告知义务；乙公司IPO被终止后至《股权转让协议》签订期间，丙公司就资产收购到乙公司洽谈，陈某作为公司法定代表人进行了接洽，而彼时陈某和甲公司虽已就股权转让具体条件进行协商但尚未达成合意，故陈某仍对甲公司负有重大信息告知义务。

甲公司作为专业投资公司，其增资乙公司的主要目的是通过标的公司上市或资产重组达到投资收益最大化，后因乙公司申报IPO被终止，甲公司遂依约要求陈某回购股权。但在未达成合意前，陈某应知晓乙公司短时间内有可能被上市公司收购事宜对甲公司决定是否仍转让股权具有重大影响，其未能及时告知，明显存在过错。

甲公司因陈某在签订讼争协议时隐瞒了丙公司拟收购事宜，致使其对乙公司能否短期内被并购重组做出错误判断，并据此做出转让股权的错误意思表示。陈某的行为构成欺诈，甲公司依法有权在法律规定的期限内请求人民法院撤销双方签订的《股权转让协议》。

关于撤销权起算点，应自2014年12月18日丙公司发布复牌公告起算。但甲公司主张撤销时，已超过一年除斥期间，甲公司撤销权业已消灭，故无权要求撤销《股权转让协议》。

【法条链接】

1.《中华人民共和国民法典》第148条（原合同法第54条）【可撤销民事法律行为】一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

2.《中华人民共和国民法典》第152条（原合同法第55条）【撤销权的消灭】有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；

（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；

（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。