合同纠纷

律师观点分析

湖北省武汉市东西湖区人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鄂0112民初10304号

原告：武汉大道XX工程有限公司，住所地湖北省 武汉市东西湖区恒大帝景XX。统一社会信用

代码X。

法定代表人：鄢X，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：张洪岗，湖北今天律师事务所律师。

委托诉讼代理人：韩金烁，湖北今天律师事务所律师。被告：孙XX，男，19X年X月27日出生，汉族，住湖北 省 孝 感 市 安 陆 市 辛 榨 组 。 公 民 身 份 号 码4X。原告武汉大道X工程有限公司(以下简称大X公司)与被告孙X装饰装修合同、股东损害公司债权人利益 责任纠纷一案，本院于2022年X月X日立案后，依法适用普通 程序，公开开庭进行了审理。原告大道至简公司的委托诉讼代理

人张洪岗、韩金烁，被告孙X到庭参加诉讼。本案现已审理终

结。原告大道X公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原 告支付装修工程款277,000元及资金占用损失(以277,000元为基 数，自2021年X月X日按LPR 的标准计算至付清时止，截至 2022年X月X日为8,033元；2、判令被告向原告支付合同违约金89,850元；3、判令被告承担本案的诉讼费。被告孙X辩称，庭前我方和原告曾进行协调但未果，因为 武汉瑞X有限公司原来是张运清设立的，他和我的一个哥 哥关系蛮好，公司运营期间收了合作的租户200多万元，后来他 无法将武汉瑞X有限公司经营下去，就托我的哥哥找我接 手， 一开始是让我当公司的管理人员，最后说是实际上运营不下 去，就把公司转让给我了。本来张X承诺把收到的200多万元 全都给我，但是实际只给了37.5万元，所以原告主张的武X商贸有限公司差欠他们的款项，我也无法支付。对于原告主张 的装修款我一开始并不知情，直到原告的工人去公司闹事我才知

晓相关的事实。

本院经审理认定事实如下：

2021年X月X日，武汉X商贸有限公司(甲方)与大

道X公司(乙方)签订一份《大道X室内装饰施工合同》,约

定：1、工程地点：X生鲜超市(X小区B5、B6 栋一楼 面门),工程总价款1,500,000元，按双方同意的设计图纸项目内 容，如施工过程中有变更或增加项目，要求变更或增加项目的一 方应书面现给另一方告知变更或增加的原因及事由，变更或增加 的项目及相应价款的增加或者扣减，经双方协商一致后形成书面 文件，作为本合同的附件；2、付款方式及结算：签订本合同日付 预付款300,000元，开工15日付进度款500,000元，开工30日付 进度款500,000元，工程完工验收后于项目开业前支付125,000 元，工程完工后质保金在完工6个月之后付清，支付75,000元， 双方认可的增加项目部分作为增补工程根据签证文件已定金额与 第三批款一起在验收后一次结清；3、双方商定工期为50天，开 工日期2021年X月22日至2021年X月12日，甲方另行组织施 工的分项工程施工工期不在合同工期内，保修期从竣工或交付使 用之日起六个月内为保修期；4、本合同执行中若发生争议、应通 过协商解决，但单方面终止合同需向对方赔偿合同总造价的5%

作为违约金。合同还约定了其他事项。在施工过程中，武汉X商贸有限公司增加了装修项目。 大道X公司提交的《富X生鲜超市装饰工程门头外立面增项

单》、《富X生鲜超市装饰工程增项》、《富X生鲜超市装饰工程增减项》上均加盖了武汉X商贸有限公司及大道X公司 的公章及备注“双方经协商已认可此外门头增项报价”,载明就案 涉装饰装修工程增项部分包括方通等项目工程款200,448 元、拆 除原有窗户防盗网格等项目工程款244,119.6元、电缆线等项目工 程款95,731元，减项部分包括瓷砖、吊顶等项目工程款30,960.641 元。在最后一份2021年X月X日形成的《X雅生鲜超市装饰 工程增减项》上还注明“双方经协商所有增减项报价甲方给予乙

方贰拾柒万柒圆整”。

2022年X月X日，易X、周X、董X(转让方、甲方) 与孙X(受让方、乙方)、武汉X商贸有限公司(目标公司、 丙方)、孙银发(目标公司股东、丁方)签订一份《股权转让合同》, 约定：1、丙方注册资本1,000,000元，其中孙X认缴注册资本 700,000元(持股比例70%)、周X认缴注册资本100,000元(持 股比例10%)、董X认缴注册资本100,000元(持股比例10%)、 易X认缴注册资本100,000元(持股比例10%),现甲方同意将 其持有的丙方30%的股权无偿转让给乙方，上述股权转让完成后， 丙方的股权结构为孙X持有100%股权；2、本合同生效以后的 债务由公司承担，甲、乙双方就本合同生效之前丙方公司的债务

及或有负债约定如下： …… (4)装修费用：截止至本合同签订之日，丙方分公司武汉X商贸有限公司富X生鲜市场对外欠 付装修费用尾款共计人民币贰拾柒万元，各方同意由变更后丙方 承担。 ……截止至本合同签订之日，丙方及分公司发生的所有未 向乙方披露的所有债务均由甲方承担；3、本合同项下的股权转让 事宜，已获得丙方股东会批准，其他股东均已放弃优先购买权， 不存在程序性问题。合同还约定了其他事项。各方当事人均在合

同上签字捺印或盖章。

2022年X月X日，武汉X商贸有限公司向武汉市东西 湖区市场监督管理局申请公司简易注销登记并提交《简易注销全 体投资人承诺书》,公告期于2022年X月X日届满后，武汉X

商贸有限公司经准许于2022年X月1日注销。

本院认为，本案虽系因原告大道X公司与被告孙X作为 股东的一人有限公司武汉X商贸有限公司之间的装饰装修合 同关系引起的纠纷，但同时亦因武汉X商贸有限公司应向原 告大道X公司履行相应装饰装修合同义务而在未履行完毕的情 况下，自行办理了注销登记手续，损害了原告大道至简公司的债 权，进而导致原告大道至简公司提起本案诉讼。故本案案由应为

装饰装修合同、股东损害公司债权人利益责任纠纷。

关于原告大道X公司可主张的装修款金额。

本院认为，依据《大道X室内装饰施工合同》的预订，武 汉X商贸有限公司在签订合同及施工期间支付1,300,000 元 后，应在工程完工验收后于项目开业前支付125,000 元，完工六 个月后支付剩余质保金75,000元。虽然原告大道X公司未能提交案涉工程完工验收的资料，无法确定完工验收以及项目开业的具体时间，但综合本案中其他证据以及当事人的陈述，可知原告 大道X公司已完成了合同约定的装修义务并实际交付武汉X商贸有限公司使用，武汉X商贸有限公司及其股东在进行 股权变更时在案涉《股权转让合同》中对剩余未付装修款进行了 确认，故至迟至2022年X月11日案涉工程质保期应亦届满，原 告大道X公司可要求武汉X商贸有限公司支付剩余全部工

程款。

关于原告大道X公司主张的违约金及资金占用费。

关于被告孙X是否需要对武汉X商贸有限公司应向 原告大道X公司履行的支付装修款义务承担清偿责任的问题。 依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题 的规定》(二)第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限 公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后， 恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，已虚 假的清算报告骗取公司登记计算办理法人注销登记，债权人主张 其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办 理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行

清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，被告孙X作为公司唯一股 东，在明知公司尚有对原告大道X公司的债务尚未清偿的情况 下，未经清算即通过申请简易注销程序通过了注销登记的行政审 批，原告大道X公司要求被告孙X对武汉X商贸有限公 司前述债务承担清偿责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院 予以支持。被告孙X辩称在其受让案涉公司股权时，该公司实 控人张X承诺向其给付的相应款项未能兑现，故其不应承担向 原告大道X公司的付款义务，但其未能提交有效证据予以佐证，

且其主张分属另一法律关系，本院对其该项辩称意见不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第 五百八十四条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用<中华 人民共和国公司法>若干问题的规定》(二)第十九条、第二十条 第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，

判决如下：

一、被告孙X于本判决生效之日起十日内向原告武汉大道X建筑装饰工程有限公司支付270,000元及资金占用利息(以 270,000元为基数，自2022年5月11日起按照同期全国银行间同

业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际付清时止);

二、驳回原告武汉大道X建筑装饰工程有限公司的其他诉

讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付

迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6,924 元，由原告武汉大道X建筑装饰工程有

限公司负担1,872元，被告孙X负担5,052元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交 上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上

诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审 判 员 钱 嫚

二〇二三年二月二十八日

本件与原本核对无异

书 记 员 李智敏