结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以及证监会的相关解答，专门梳理了上市公司并购重组时有关业绩补偿的具体内容，这种业绩补偿在一定程度上也可以称为“对赌”。

1、上市公司并购重组时的“对赌”指什么？

在这种交易过程中，如果是采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；

这就是上市公司并购重组时的对赌协议。

采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估作价时，必须签订补偿协议。

其中，收益现值法又称收益还原法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

收益现值法对企业资产进行评估的实质是：将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。

假设开发法则是房地产估价方法之一，运用假设开发法评估待开发房地产的价值，具体有现金流量折现法和传统方法，在土地估价中又称为剩余法，指的是：

另外，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

对赌主要是适用于交易对方是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情形。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，并非必须签订补偿协议；

不过，在交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情况下：

4、交易对方应当用什么资产来对赌？

如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。

5、在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，如何确定应当补偿股份的数量？

（1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

（2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

前述“净利润数”均应以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

独立财务顾问应当进行核查并发表意见。

7、在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，如何确定补偿期限？

8、是否必须逐年补偿？

9、当年计算出的补偿股份数量为负值时，已经补偿的股份可否冲回？

10、对赌除了补偿外，是否可以有相应的奖励安排？

不过，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

来源：广东律师高均科