夫妻设立的公司欠债,债权人能否追加夫妻二人为被执行人
裁判要旨 夫妻在婚姻存续期间共同设立公司且不能证明自身财产独立于公司财产的，应认定公司股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，该公司实质属于“一人公司”。当公司财产不能清偿债务时，公司债权人有权追加股东为被执行人。 案情简介 1. 2011年8月，熊少平与沈小霞登记结婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出资成立青曼公司。青曼公司为有限责任公司，熊少平、沈小霞各持股50%。 2. 2015年6月，武汉中院作出民事调解书，确认青曼公司应限期支付猫人公司货款2983704.65元。 3. 2015年8月，猫人公司申请强制执行。执行中，未发现被执行人青曼公司有可供执行的财产线索，武汉中院裁定终结本次执行程序。猫人公司认为青曼公司符合一人公司的实质要件，请求武汉中院追加股东熊少平、沈小霞为被执行人。 4. 2017年10月，武汉中院裁定驳回猫人公司追加请求，猫人公司遂提起申请执行人执行异议之诉。 5. 2018年5月，武汉中院一审认为青曼公司不是一人公司，不适用相关追加、变更一人公司股东的规定，判决驳回猫人公司的诉讼请求。猫人公司上诉至湖北高院。 6. 2018年12月，湖北高院二审判决撤销一审判决，追加熊少平、沈小霞为被执行人，熊少平、沈小霞夫妻二人向最高法院申请再审。 7. 2020年6月，最高法院再审维持二审判决。 裁判要点 本案的争议焦点为，熊少平、沈小霞出资设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司，以及熊少平、沈小霞应否对青曼瑞公司的债务承担连带责任。对此，最高人民法院认为： 一、对于“一人公司”的理解不应仅限于设立股东的数量。公司法虽规定一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但是，本案中，青曼瑞公司股东登记一直为熊少平、沈小霞，股东人数为复数。但熊少平、沈小霞为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，应认定青曼瑞公司的全部股权这一熊少平、沈小霞婚后取得的财产归其双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。 二、举证责任方面，应参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊少平、沈小霞。熊少平、沈小霞未能限期举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，承担举证不力的法律后果。夫妻二人应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。 因此，最高法院认为猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人具有事实和法律依据。 实务经验总结 一、对于“一人公司”的理解不应仅限于公司设立股东的数量。公司法虽规定“一人公司”为只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但是，夫妻在婚姻存续期间设立的公司，所需注册资本来源于夫妻共同财产，夫妻二人均参与公司实际经营、管理，公司实际由夫妻二人共同控制，公司实质为夫妻股东实施民事行为的代理人，在股东不能举证证明其自身财产独立于公司财产的情况下，应认定公司系实质意义上的“一人公司”。 二、法院审查夫妻设立的公司与夫妻其他共同财产是否混同时，参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则。主要考虑，一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。 三、夫妻二人如不能证明其自身财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任。在此情况下，夫妻设立的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 四、设立夫妻公司需谨慎。虽然，现行法律和司法解释并未明确规定夫妻不能证明财产独立于公司财产，在公司不能清偿债务时，公司债务人有权追加股东为被执行人，本案中确立的司法裁判观点也仅是最高法院在个案中的审判意见。但是，各位读者应当吸取本案当事人的经验教训，设立夫妻公司时应保证公司有独立和完善的财务制度、管理制度和运营制度，避免存在人格混同、日后股东被执行的法律风险。 法院判决 以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述： 案件来源 《熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书》【（2019）最高法民再372号】
