出资未缴足股权转让方的责任

股权转让方与受让方之间、股东与公司之间的约定原则上不能对抗公司的债权人。原股东是否能有效抗辩，实践中，以原股东出资义务期间是否届满区分，有所不同。一方面，如果股权转让时，公司章程约定的认缴期间已届满，股东便应当履行未缴部分的出资义务。由于公司章程在工商部门已备案，所以原股东的出资义务对外是公示的，难以抗辩债权人主张的补充赔偿责任。另一方面，目前主流司法观点为原股东在出资义务尚未到期的前提下转让股权，原股东无需履行出资义务，无需在出资资金不到位的范围内对债权人承担补充赔偿责任，出资义务及补充赔偿责任由股权受让方承担。同时，司法实务中一般不支持认缴期限加速到期规则的适用，除非股东的相关行为使得债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖。此外，股权变更登记既不是股权转让合同的生效要件，也不是股权变动的生效要件，但会影响股权转让方能否对抗债权人的请求权。若未及时变更工商登记信息，债权人仍有权要求未出资或未全面履行出资义务的原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

综上，作为未实缴出资且未届认缴期限的股权转让方，建议从以下几个方面防范相关风险：

（一）关于股权受让方的追索权。在股权转让协议中，明确约定股权受让方因公司债务承担连带责任后，无权向转让方进行追索。

（二）关于出资义务及债务承担的约定。明确约定公司、股权受让方认可受让方作为未出资部分的出资义务人（如公司有出资协议，及时变更相应出资义务人条款），转让方不再承担未完成的出资义务，并披露股权转让前后的出资金额、实缴出资期限等内容，同时，建议约定股权转让后，若债权人因公司债务问题对转让方进行追索或转让方承担任何与出资义务相关的补缴责任，受让方应赔偿我方相应损失并承担违约责任。

（三）关于股东名册及工商变更。建议签订完毕股权转让协议后，及时变更股东名册，修改公司章程，并办理股权变更工商登记，确保股权转让行为对内生效，对外可以对抗第三人。

（四）关注出资期限“加速到期”风险。在公司对特定的债权人负有债务时，建议原出资人（股权转让方）避免就尚未到期的出资款向债权人提供安慰、支持或不改变出资期限的承诺，防止债权人对原出资人（股权转让方）在特定期限内的出资产生了确信和依赖，致使产生出资期限“加速到期”风险。