“股权转让前债权债务由原股东承担”条款效力的案例分析

一、案情简介

2017年5月17日，柳泉荣向朱梅出具承诺书一份，载明：玖宇公司是柳泉荣自然人独资的企业，注册资本100万元，实收资本为零，经协商该公司转为朱梅出资的企业，变更后的出资额100万元由朱梅承担出资。变更前涉及玖宇公司应付款由柳泉荣负责承担，涉及应收款属柳泉荣，变更后涉及公司应收款、应付款由朱梅负责。与柳泉荣无关。变更日期以2017年5月18日为变更日，以此日为界日，即2017年5月18日前债权债务属柳泉荣，2017年5月18日后公司债权债务属朱梅负责。

2017年6月8日，玖宇公司变更工商登记，股东、法定代表人由柳泉荣变更为朱梅。

后朱梅作为出让方（甲方），陈金龙、郝文英作为受让方（乙方）签订《协议书》一份，载明：现甲方将玖宇公司股权100%转让给乙方，工商变更日前玖宇公司所有的债权债务、工商、税务及合同纠纷全部由甲方承担。工商变更日后的所有债权债务及合同纠纷全部由乙方承担。

2017年11月27日，玖宇公司变更工商登记，股东由朱梅变更为陈金龙、郝文英。企业类型由自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司。

2018年4月13日、4月16日，玖宇公司支付了2016年6-7月税款、教育附加税、地方教育附加税、地市维护建设税159582.95元。

现陈金龙、郝文英起诉要求朱梅、柳泉荣共同给付垫付的税款。

二、法律分析

1.《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

从上述规定可以看出，公司和股东是两个法律主体，各自承担法律责任，履行法律义务。有限责任公司债务承担主体为公司，股权转让导致股东变更，并不影响公司作为承债主体应尽的义务。

2.新、老股东之间的股权转让协议，系新、老股东两个主体之间的民事法律行为，并不能约束作为第三人的公司。公司债权属于公司资产的一部分，如果任由公司股东通过股权转让协议，约定公司债权归属，无疑将降低公司偿债能力，损害债权人利益，公司债权人可以行使撤销权。

3.股权转让协议的本质是买卖合同，买卖的标的物是公司股权，根据《合同法》第一百五十三条的规定，转让人所交付的股权应当符合合同约定，对股权承担瑕疵担保责任。公司对股权转让之前债务的承担，直接导致新股东财产利益的减少，新股东可以凭股权转让协议向老股东追偿。

4.新、老股东是平等民事主体，股权转让协议为新、老股东的真实意思表示，为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求老股东在协议中，承诺对股权转让前公司债务承担责任，上述约定并不违背法律、法规的禁止性规定，老股东应按约定对转让前公司债务承担责任。

5.需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。依据合同的相对性，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求老股东承担公司债务。

三、法院判决

一审认为：

陈金龙、郝文英与朱梅作为出让方签订的《协议书》系当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，双方间转让股权程序亦符合公司法的规定，应认定有效。

案涉补缴的税款，虽系玖宇公司债务，但该债务影响玖宇公司股权价值，故陈金龙、郝文英有权以股权受让方名义对转让方提起诉讼。

涉案补缴税款对应的业务发生在2016年6月至2016年7月期间，即发生玖宇公司股东变更为陈金龙、郝文英之前，按照上述《协议书》的约定，对转让前的玖宇公司债务应由朱梅承担。

该约定系股权转让的条件之一，陈金龙、郝文英基于对转让时点玖宇公司债权债务的认知作出相应对价受让股权的意思表示，即使是零对价受让，现转让时点的债权债务发生变化，致使陈金龙、郝文英受让股权时的价值降低，朱梅也应予以赔偿。

二审认为：

陈金龙、郝文英与朱梅签订的《协议书》系当事人的真实意思表示，应属合法有效，双方均应按约履行。

依据协议的约定，工商变更登记之前的债权债权及税务均由朱梅承担。本案中，陈金龙、郝文英主张的税款系因工商变更登记之前的事由而产生，一审法院对于陈金龙、郝文英主张朱梅承担上述税款的诉讼请求予以支持，并无不当。