公司股东对税务机关注销公司税务登记的行为是否具备提起行政诉讼的主体资格

基本案情

原告张亚平与杨某均系上海XX有限公司股东，各占股50%，杨某为公司法定代表人、执行董事兼总经理。张亚平认为国家税务总局上海市奉贤区税务局于2020年5月23日核准XX公司税务注销的行为是违法的，要求撤销奉贤税务局于2020年5月23日对XX公司的税务注销登记并将XX公司税务恢复至注销前的正常状态。

争议焦点

公司股东就税务机关注销公司税务登记的具体行政行为是否有行政诉讼法上的利害关系，以及是否具备原告主体资格。张亚平认为，其作为XX公司的股东，与XX公司之间并非单纯的债权债务关系，还享有知情权、表决权等权利。奉贤税务局在XX公司未提交税务注销材料的情况下，核准注销登记的行为违反相关法律规定，张亚平与XX公司注销税务登记的具体行政行为有法律上的利害关系，张亚平具备原告主体资格。

裁判结果

一审法院审理认为，依照《最高人民法院关于适用的解释》第十三条规定，债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起行政诉讼的，人民法院应当告知其就民事争议提起民事诉讼，但行政机关作出行政行为时依法应予保护或者应予考虑的除外。本案中，张亚平与XX公司税务注销登记行为之间，存在张亚平与XX公司之间的股权关系，即张亚平系XX公司的股东，其对公司的股东权益应首先通过债权债务的民事法律途径解决。张亚平提起本案诉讼的理由和请求，都证明了其认为XX公司的税务注销登记实际上损害了其债权。且XX公司现仍处于工商登记的“存续(在营、开业、在册)”状态下，张亚平的股东权益仍可向XX公司直接主张实施。本案中，张亚平与奉贤税务局对XX公司税务注销登记行为，不具有行政诉讼法之间的利害关系，故张亚平不具有提起行政诉讼的原告主体资格。综上，裁定驳回张亚平的起诉。张亚平不服，提起上诉。　　

二审法院审理认为，当事人提起行政诉讼，应当符合行政诉讼法规定的起诉条件。张亚平认为其系XX公司股东，奉贤税务局核准XX公司税务注销的行为侵犯了其股东权益。但综观税务机关税务登记相关法律规定来看，公司股东的知情权、表决权等民事权益均非税务机关办理税务登记事项应予考虑因素，张亚平主张的股东权益可以通过民事诉讼等途径实现，故张亚平与涉案税务注销登记行为不具有法律上的利害关系。张亚平不具有提起本案诉讼的原告主体资格，原审裁定驳回其起诉并无不当，本院应予维持。张亚平的上诉请求不能成立，本院应予驳回。

案件评析

本案中，申请税务注销登记的主体是公司本身，根据《税务登记管理办法》第二十六条，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。第二十九条，纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。

实务中，纳税人申请注销税务登记时，提交公司盖章确认的注销申请资料即可，一般税务机关并不要求提交股东会决议。在此情况下，税务机关对于公司股东之间关于是否注销税务登记的内部争议根本无处知晓。况且股东本身也不是注销税务登记适格的申请主体，没有法律法规要求税务机关对股东意见进行审查，最终仍以公司自身申请意见为准。退一步讲，在公司仅注销税务登记，工商登记尚未注销的情况下，其市场主体资格依然存续，股东认为公司的注销行为侵害其合法权益的，仍可通过民事诉讼程序寻求救济。一审、二审均认定股东与税务注销行为不具有行政诉讼法上的利害关系，不具有提起行政诉讼的原告主体资格，该裁定是正确的。

最后，笔者建议税务机关可考虑借鉴工商机关的做法，在办理纳税人申请税务登记注销时，报送资料中明确要求公司提交股东同意注销的股东会决议，避免类似纠纷的发生。此举实质上并不会增加纳税人办事负担和成本，与简政放权的执法要求也并不冲突，相信大家都会理解并配合。