律师观点分析

律师分析

       本人作为原告方的代理律师，一审法院判决由被告方公司承担责任，免除了公司法定代表人个人的责任，但公司名下无财产可供执行，经过本代理人上诉工作，最终二审法院判决公司法定代表人与公司共同承担给付货款的责任，使委托人的权益得以保障。

　　一审法院认定事实：许某某系锋彩公司的法定代表人。2014年8月14日，锋彩公司成立。因该公司生产经营需要，由韩某信与张某合伙向锋彩公司供应煤炭，实际送货地点为锋彩公司(沈阳市XXX区XXX路XXX号，原沈阳市皇姑区XXX装饰材料纸厂院内)。2015年4月10日，韩某信、张某经与许某某对账后，韩某信、张某(甲方)与许某某(乙方)签订《煤炭购销合同》一份，双方约定：由甲方负责送货到乙方指定的地点;甲方同意乙方拖欠购煤款总额陆拾万元整，超出部分乙方需先付款，待甲方收到煤款后三日内将货送到乙方指定地点;结算方式为甲方同意拖欠购煤款总额陆拾万元整，超出部分乙方需先付款，待甲方收到煤款后三日内将货送到乙方指定地点;双方并在合同的备注处记载：“在本合同签订之日前乙方共欠款66.3294万元整。”

　　2015年4月12日至2015年11月7日期间，韩某信、张某依合同向送煤465880公斤，入库单中记载单价为0.38元，总价值177,034.4元，韩某信、张某自认收到许大勇货款10万元(其中2万元由安某某给韩某信网银转账，交易摘要记载为锋彩货款)，余款77,034.4元未支付。

　　另查明，沈阳市皇姑区XXX装饰材料纸厂注册地为：沈阳市XXX区XXX路XXX号，经营者为：谭某某。

　　上述事实，有当事人陈述、煤炭购销合同、称重计量单、入库单、银行转账记录、企业信用信息公示报告、证人证言等证据在卷佐证，经庭审质证及该院审查予以确认。

　　本院认为

　　一审法院认为，本案的争议焦点是：一、许某某的签字行为是个人行为还是代表锋彩公司的职务行为;二、拖欠煤款的具体数额。针对争议焦点一，虽然《煤炭购销合同》中记载的乙方为许某某，但结合煤炭需求量较大、送货地点为公司经营地、锋彩公司采购员的证言、案外人安某某向韩某信、张某付款时摘要记载为锋彩货款、许某某是锋彩公司的法定代表人等情况，该院确认许某某签署合同的行为属履行职务的行为，合同的相对人应为锋彩公司;至于韩某信、张某提出原XXX纸厂的实际控制人为许某某的主张，经查，该厂的登记经营者为谭某某，韩某信、张某并无相关证据证明许某某为实际经营者，故对其主张该院不予支持。针对争议焦点二，双方对《煤炭购销合同》中确认的663,294元煤款没有异议;就合同签订后供货的数额，韩某信、张某提供了称重计量单及入库单证明了供货的数量及单价，故该院确认合同签订后，韩某信、张某向锋彩公司供应了177,034.4元的煤炭，锋彩公司仅支付10万元货款，余款77,034.4元未付，两项合计锋彩公司共欠韩绍信、张袭煤款740,328.4元(663,294元+77,034.4元)。

　　关于韩某信、张某逾期付款利息的诉请，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第(四)项规定：当事人就履行期限约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，在煤炭购销合同中明确约定韩某信、张某同意被告拖欠煤款陆拾万元，后经双方对账，共欠煤款663,294元，双方未约定该笔赊欠煤款的给付时间，且事后亦未达成合意，故韩绍信、张袭可随时主张。2017年5月15日，韩某信撤销对张某的起诉，同日，张某申请作为共同原告参加诉讼，故该笔货款的利息应从韩某信、张某共同向许某某主张权利之日，即2017年5月15日(追加许某某为被告的日期)起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。另《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”合同签订后锋彩公司又欠付货款77,034.4元，因最后一次供货的时间为2015年11月7日，故应从2015年11月8日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。

　　综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条之规定，判决：一、沈阳锋彩XXX有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付韩某信、张某货款740,328.4元;二、沈阳锋彩XXX有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内给付韩某信、张某欠付货款740,328.4元的逾期付款利息(其中663,297元部分从2017年5月15日起计算、77,034.4元部分从2015年11月8日起计算，均按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付货款之日止);三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费11,600元，由沈阳锋彩XXX有限公司负担，并直接给付原告。

　　二审裁判结果

　　本院二审期间，双方当事人并未提交新的证据。

　　本院经审理对一审法院“除许某某在买卖合同中的主体身份以外”查明的事实予以确认。

　　本院认为，本案系买卖合同纠纷，二审争议焦点为：根据案涉的煤炭购销合同的约定，本案煤炭的买受人如何确认，许某某应否承担给付煤炭货款责任，锋彩公司对案涉煤炭货款应否承担给付责任，其性质如何认定。

　　本案中，韩某信、张某上诉主张许某某应作为煤炭买受人的依据是根据煤炭购销合同约定，合同的签订方为许某某个人，且合同中没有提及任何有关锋彩公司的字样，也没有许某某是作为锋彩公司代理人签订合同的任何文字表述。对此情节，二被上诉人许某某、锋彩公司抗辩认为在签订该煤炭购销合同之前，二上诉人已多次向锋彩公司所在地送煤，该煤炭由锋彩公司使用，二上诉人是明知的。许某某在煤炭购销合同签字的目的是为了确定已送煤炭的尚欠货款金额和双方今后履行合同的方式。

　　本院经审查，2015年7月10日的《煤炭购销合同》载明：甲方(供煤方)为韩某信、张某，乙方(需煤方)为许某某，在合同关于煤炭购销品种、数量、价格，质量要求、交货方式、交货地点及结算方式等约定事项中，并无任何有关锋彩公司的意思表述，也未提及许某某系代表锋彩公司签订该购销合同的特别说明，对于煤炭购销合同上没有锋彩公司的字面表述也没有加盖锋彩公司公章的原因，虽然二被上诉人辩称该煤炭购销合同是由韩某信、张某起草的，签订该煤炭购销合同时，锋彩公司的公章不在许某某身边。因此只有其个人签字没有加盖公章，且签订合同时对于锋彩公司作为合同主体身份双方没有争议。本院认为，依照《合同法》相关规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：当事人的名称或者姓名和住所等。现合同的乙方(需煤方)明确约定为许某某，故韩某信、张某有理由相信与其建立煤炭买卖合同关系的相对人即为许某某。

　　另，二被上诉人抗辩主张一审时韩某信、张某提交了送货单据，送货单据的签收人为锋彩公司的工作人员，且单据上的收货人标注为绿原达纸厂，绿原达纸厂是锋彩公司经营之前在该地址的经营单位，锋彩公司是购买了XXX纸厂的设备后继续在此经营的，也因为XXX纸厂与韩某信、张某有煤炭的买卖行为，所以才继续由锋彩公司发生煤炭买卖，所以韩某信、张某明知是在与锋彩公司作为煤炭的真正买受人发生业务往来而不是与许某某个人。本院经审查认为，煤炭购销合同签订前后并没有韩某信、张某接受或追认许某某代表锋彩公司签订合同的事实，合同约定的“由供煤方负责送货到需煤方指定地点”此处也未提及锋彩公司，韩某信、张某按照许某某的指定将煤炭送到XXX纸厂或锋彩公司地址并无不当，虽然转款十万元的银行卡是锋彩公司财务人员安某某个人的银行卡且款项内容标注的是锋彩公司货款，但是许某某自己如何在给付煤款凭证上单方作出的标注，二上诉人并不知晓，不能以此推定韩某信、张某明知与其建立煤炭买卖合同关系的买受人为锋彩公司。综上，二被上诉人所称韩某信、张某明知许某某是代表锋彩公司签订合同与客观事实不符，许某某主张锋彩公司应作为买卖合同相对人的证据不足，一审判决对许某某不是案涉合同买受人并免除其货款给付责任，属于认定事实错误，应予撤销。本院认定许某某作为案涉合同的买受人，应向韩某信、张某承担给付全部案涉货款及违约金的责任。

　　至于一审中锋彩公司对许大勇拖欠韩某信、张某的货款表示作为合同主体愿意偿还，应属债务加入，本院认定其与许某某一起向韩某信、张某承担案涉货款的共同偿还责任。

　　综上所述，韩某信、张某的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

　　一、撤销沈阳市于洪区人民法院(2017)辽0114民初12764号民事判决第三项;

　　二、变更沈阳市于洪区人民法院(2017)辽0114民初12764号民事判决第一项为：许某某、沈阳锋彩XXX有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内共同给付韩某信、张某货款740,328.4元;

　　三、变更沈阳市于洪区人民法院(2017)辽0114民初12764号民事判决第二项为：许某某、沈阳锋彩XXX有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内共同给付韩某信、张某欠付货款740,328.4元的逾期付款利息(其中663,297元部分从2017年5月15日起计算、77,034.4元部分从2015年11月8日起计算，均按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付货款之日止);