买卖合同纠纷二审民事判决书

律师观点分析

上诉人深圳某某集团股份有限公司（以下简称“深圳某某公司”）、车X与被上诉人景XX某包子店买卖合同纠纷一案，因不服云南省景X市人民法院（2019）云2801民初2603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月27日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月18日公开开庭进行了审理。上诉人深圳某某公司委托诉讼代理人周X、李XX，上诉人车X委托诉讼代理人刘XX，被上诉人景XX某包子店委托诉讼代理人何XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

深圳某某公司上诉请求：1.撤销一审民事判决书第一项，改判驳回景XX某包子店对深圳某某公司的全部诉讼请求，或将本案发回重审。2.诉讼费用由车X承担。事实和理由：深圳某某公司将其承包的告XX酒店室内装修工程的劳务分包给车XX，并签订了《劳务分包合同》，后车XX组织其儿子车X及其他工人对该项目工程提供劳务，在此过程中，车X向景XX某包子店进行食品采购但未付清货款，在景XX某包子店向其催收货款的情况下，车X称其代表深圳某某进行采购，但深圳某某从未与景XX某包子店有买卖行为，也从未授权车X对外采购食品，景XX某包子店无权要求深圳某某承担支付货款的义务。理由如下：一、本案的买卖合同当事人并非深圳某某，深圳某某不受该合同的约束。景XX某包子店提交的所有证据均显示本案的买卖合同相对人仅为车X，而且在一审庭审过程中，景XX某包子店也当庭陈述，从始至终与其发生买卖关系的对象为车X，并非深圳某某。根据景XX某包子店提交的证据可知本案买卖合同的签订、履行均为车X，而且车X购买货物的最终受益人也均为车XX召集的工人，深圳某某自始至终没有在本案买卖合同中获益。二、深圳某某与车X不存在任何足以导致两者共同向景XX某包子店承担付款义务的内部关系。1.车X与景XX某包子店的买卖行为未得到深圳某某的有效授权、事后追认或构成表见代理的情况下，深圳某某不应当承担责任。首先，车X与深圳某某之间没有直接代理关系。景XX某包子店并未举证证明车X有深圳某某的授权，代表深圳某某向其购买货物。而且车X向景XX某包子店购买货物的行为事后也没有受到深圳某某的追认，本案车X无权代理深圳某某，在深圳某某没有追认的情况下，由车X承担责任。其次，车X的行为不构成表见代理。景XX某包子店自始至终都未提交任何能够证明车X有代理权的客观表象形式证据，且车X也并未提交任何证据证明其有权代表深圳某某向景XX某包子店购买货物。因此，本案没有证据证明车X的行为构成表见代理，而且景XX某包子店对车X是否具有深圳某某的授权也没有进行过核实，其对自己受到的损失也具有过错。2.车X不是深圳某某的员工或代理人，其向景XX某包子店采购的行为不是职务行为。车X与深圳某某之间没有劳动关系。首先，车X并非深圳某某的员工，无论是景XX某包子店、车X均未提交任何证据证明车X与深圳某某之间存在劳动关系。2.车X与深圳某某之间没有劳务关系，其雇主为其父车XX。深圳某某提交的《劳务分包合同》显示深圳某某将项目劳务分包给了车XX，公司仅和车XX进行结算，车XX与深圳某某之间存在劳务分包关系，而车X则是车XX的雇员，其行为即使是职务行为，其行为结果也应当归属于车XX，而非深圳某某。3.车X的职权范围为装修工程，并非食品采购。在合同的订立、履行的过程中，车X与深圳某某之间没有劳动关系，也没有劳务关系，即使有劳动关系或劳务关系，采购行为不在其职权范围内，深圳某某也没有因其采购行为而获利，车X的行为后果不应由深圳某某承担。三、一审法院以深圳某某和车X的内部关系不应对抗出卖人的信赖利益为由判决深圳某某对景XX某包子店承担责任属于认定基本事实不清、适用法律错误。按照一审的逻辑，深圳某某即为本案买卖合同的买受人，但本案并无证据证明深圳某某为本案合同的买受人，相反，本案所有证据均证明车X是本案唯一的买受人。在本案买卖合同中，若要不论车X和深圳某某的内部关系，共同支付货款，则需要存在深圳某某和车X同为本案合同的买受人，或本案买卖合同的受益人为深圳某某与车X的事实，但本案中并没有任何证据能够证明。车X与深圳某某之间没有代理行为，也不是职务行为，本案买卖合同的利益没有及于深圳某某，一审法院所谓的“内部关系”并不存在。而且一审法院在已经明确认定了“车X为直接买受人”的情况下又判定深圳某某承担共同责任，前后相互矛盾，让深圳某某承担车X在本案中应承担的违约责任，属于适用法律错误。

车X辩称，1.车X采购食品的行为,是代理深圳某某公司的职务行为,车X并非直接买受人。2.车X采购食品行为过程及一审原告将食品送至深圳某某公司的工程项目地场所，深圳某某公司支付货款充分证明是职务行为。职务行为的取得是因单位对某个岗位人员的安排，不需要另外追认，车X的行为依法应由深圳某某公司来承担。3.深圳某某公司辩称其与车XX为分包合同关系，车X的职权为装修工程，并非食品采购等其他理由，严重歪曲事实，侵害了公司员工利益。请判决驳回景XX某包子店对车X的诉讼请求及深圳某某公司对车X的上诉请求，依法支持车X的上诉请求。

景XX某包子店辩称，一审认定事实正确，应当驳回上诉，维持原判。

车X上诉请求：1.撤销一审民事判决书第一项，改判深圳某某公司承担支付货款责任。2.诉讼费用由深圳某某公司、景XX某包子店承担。事实和理由：1.上诉人是深圳某某公司的员工，上诉人采买食品行为系履行工作职责行为和深圳某某公司授权行为，不是直接买受人。一审以车X和深圳某某公司之间内部关系不应对抗出卖人的信赖利益为由作出判决，认定事实和适用法律错误。车X告知了被上诉人其是代表某某公司采购食品，被上诉人同意后即向深圳某某公司供应粮油。车X不是直接买受人，其与深圳某某公司的关系是公司与员工的关系，被上诉人景XX某包子店了解知晓车X的身份及代表公司采买食品的事实，本案并不适用法律关于信赖利益的规定。2.一审中深圳某某公司否认与被上诉人之间存在的买卖关系，又为了逃避法律责任，利用只有车XX签字、没有深圳某某公司签字的不成立合同，以及深圳某某公司向工人个人支付工资、工人领取工资后由车XX签字写收条这一发放工资手续，恶意捏造车XX与肖XX系劳务分包关系的虚假事实和理由，为一审法院查明案件事实和顺利审理案件设置障碍。请二审法院查清事实，撤销原判，依法改判，以维护上诉人的合法权益不受损害。

景XX某包子店辩称，双方之间的内部关系不能对抗出卖人的信赖利益，如果双方还有其他的纠纷可以另案起诉。请二审驳回上诉，维持原判。

深圳某某公司辩称，1.深圳某某公司和车X之间只是劳务分包关系，并没有劳务劳动合同关系，车X不是职务行为，深圳某某公司并没有因为车X的行为获得任何利益。2.深圳某某公司和车X以及车XX之间已经结清了所有的工程款，已经履行完毕所有的劳务分包合同义务。深圳某某公司与车XX和车X之间在履行完毕合同之后就已经没有关系。3.本案的证据均指向买受人是车X，没有证据能够证明买卖合同的效力，深圳某某公司与车X之间不是职务关系，也不是表见代理关系，本案没有车X和深圳某某公司共同向被上诉人支付货款的事实以及法律依据。

景XX某包子店向一审法院起诉请求：1.深圳某某公司、车X向景XX某包子店支付货款7175元；2.深圳某某公司、车X向景XX某包子店支付逾期付款利息507.03元（自2018年1月31日起暂计算至2019年3月31日，共计424天，按年利率6%计算），并以此标准计算至全部本息偿清之日止；3、深圳某某公司、车X承担连带责任。

一审法院认定事实：景XX某包子店从事包子、馒头等面食经营，深圳某某公司承建了告XX酒店室内装饰工程。在此期间车X多次向景XX某包子店赊购蔬菜。根据景XX某包子店与车X的微信聊天记录显示车X向景XX某包子店确认货款金额为7175元，但车X以要和公司联系为由拒绝付款。现景XX某包子店以深圳某某公司、车X未付清货款为由诉至法院。

一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护。车X对于曾向景XX某包子店赊购货物的事实予以认可，但辩称其购买行为系职务行为应由深圳某某公司承担付款责任。深圳某某公司则辩称未与景XX某包子店成立过买卖关系。车X在向景XX某包子店购买货物时多次陈述系代表深圳某某公司，景XX某包子店亦是将货物送至深圳某某公司承建的告XX酒店室内装饰工程项目地，车X作为直接买受人，深圳某某公司作为项目承建方，双方之间的内部关系不应对抗出卖人的信赖利益，故景XX某包子店要求深圳某某公司、车X共同支付货款的主张，一审法院予以采纳。对于货款金额综合景XX某包子店与车X的微信聊天记录可以确认为7175元，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”之规定，景XX某包子店主张深圳某某公司、车X支付货款7175元的诉讼请求予以支持。对于利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国XX同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，景XX某包子店主张按年利率6%计算利息未超过法律的规定，予以采纳。但对于本案买卖关系发生的时间或深圳某某公司、车X承诺付款的时间景XX某包子店均未能举证证明，故景XX某包子店要求深圳某某公司、车X自2018年1月31日起支付利息无事实依据，一审法院自景XX某包子店起诉之日即2019年5月21日起按年利率6%予以支持至货款清偿之日止，景XX某包子店主张超过部分不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、深圳某某集团股份有限公司、车X于判决生效之日起三十日内共同向景XX某包子店支付货款7175元并支付利息（依本金7175元，按年利率6%自2019年5月21日起计算至货款清偿之日止）；二、驳回景XX某包子店的其他诉讼请求。案件受理费50元，由深圳某某公司、车X负担。

二审中，上诉人深圳某某公司认为一审遗漏了以下事实：1、深圳某某公司和车XX签订劳务分包合同，合同价款没有包含工人生活费。2、深圳某某公司已向车XX完成结算，支付完所有工程款。3、车XX、车X曾向深圳某某公司多次借款用于支付工人的生活费。上诉人车X对一审认定车X作为直接买受人有异议，车X并非买卖合同的直接买受人，这是一个职务行为。景XX某包子店对一审认定的事实没有异议。

二审中，双方当事人均没有提交新证据。

本院二审查明事实与一审认定的基本事实一致，对一审认定的事实本院予以确认。

本院认为，车X的行为构成表见代理,深圳某某公司应承担对景XX某包子店支付货款的责任。首先，深圳某某公司是否和车XX签订了《劳务分包合同》，双方是否已约定车XX自己雇佣工人，工程款是否已结清等均属于深圳某某公司和车XX的内部关系,不具有对外的效力。且一般情况下作为外部的第三方是不知晓他们之间的内部关系,本案中也无证据显示景XX某包子店知道深圳某某公司和车XX之间存在内部分包关系。其次，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”。本案中，车X在向景XX某包子店购买货物时多次陈述其系代表深圳某某公司，景XX某包子店亦是将货物送至深圳某某公司承建的告XX酒店室内装饰工程项目地，车X出具的工作证上也显示其在深圳某某公司工作，景XX某包子店作为善意相对人,有理由相信车X代表的是深圳某某公司,故该买卖合同相关的法律后果应当由深圳某某公司承担。一审判决深圳某某公司、车X共同向景XX某包子店支付货款有所不当，本院予以纠正。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：

一、撤销景X市人民法院（2019）云2801民初2603号民事判决；

二、深圳某某集团股份有限公司于本判决生效之日起三十日内向景XX某包子店支付货款7175元并支付利息（依本金7175元，按年利率6%自2019年5月21日起计算至款项清偿之日止）；

三、驳回景XX某包子店的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费50元，由深圳某某集团股份有限公司负担；一审案件受理费50元，照二审判决收取。

本判决为终审判决。

审判长　　李XX

审判员　　陈XX

审判员　　玉的勒

二〇二〇年六月十九日

书记员　　刘XX